Arco Vara AS nõukogu arvamus kohustusliku ülevõtmispakkumise kohta

Käesolev Arco Vara AS („Arco Vara“) nõukogu arvamus on koostatud 15. märtsil 2021 kooskõlas väärtpaberituru seaduse § 171 lõikega 2 ja Rahandusministri 28. mai 2002 määruse nr 71 „Ülevõtmispakkumisreeglid“ §-iga 21 seoses OÜ ALARMO KAPITAL („Ülevõtja“) poolt 2. märtsil 2021 avaldatud kohustusliku ülevõtmispakkumisega Arco Vara aktsiate omandamiseks („Pakkumine“).

Arco Vara nõukogu liikmed on Tarmo Sild (nõukogu esimees), Allar Niinepuu, Hillar-Peeter Luitsalu, Kert Keskpaik ja Steven Yaroslav Gorelik.

Nõukogu, olles tutvunud Pakkumise prospekti ja teatega, on järgmisel arvamusel:

1. Lepingud ja muud sidemed Ülevõtja ning nõukogu ja juhatuse liikmete vahel

Nõukogu liikmetest on Ülevõtjaga seotud Tarmo Sild ja Allar Niinepuu. Tarmo Sild ja Allar Niinepuu on Ülevõtja juhatuse liikmed. Tarmo Sild on Ülevõtja 50% osaniku Aia Tänav OÜ juhatuse liige, osanik ja tegelik kasusaaja. Allar Niinepuu on Ülevõtja 50% osaniku Kavass OÜ juhatuse liige, ainuosanik ja tegelik kasusaaja.

Arco Vara juhatuse liikmel (Miko-Ove Niinemäel) ning ülejäänud nõukogu liikmetel (Hillar-Peeter Luitsalul, Kert Keskpaigal ja Steven Yaroslav Gorelikul) Ülevõtjaga lepinguid ega muid sidemeid ei ole.

2. Nõukogu ja juhatuse liikmete valimine või määramine

Ükski Arco Vara nõukogu või juhatuse liige ei ole valitud ega määratud Ülevõtja ettepanekul või Ülevõtja poolt.

Nõukogu liikmed Tarmo Sild, Allar Niinepuu, Hillar-Peeter Luitsalu, Kert Keskpaik ja Steven Yaroslav Gorelik valiti nõukogusse 30. aprillil 2020 toimunud Arco Vara aktsionäride ettepanekul korralisel üldkoosolekul.

Juhatuse liige Miko-Ove Niinemäe valiti Arco Vara juhatusse nõukogu poolt 30. aprilli 2020 nõukogu koosolekul.

3. Huvide konfliktid ja meetmed riskide maandamiseks

Ühelgi Arco Vara nõukogu liikmel ega juhatuse liikmel ei ole õigust saada mis tahes hüvitisi, mis sõltuksid Pakkumisest või selle tulemustest ning mis võiksid tuua juhatuse või nõukogu liikmetele kaasa huvide konflikti seoses Pakkumisega.

Tulenevalt punktis 1 toodud seostest Ülevõtja ning Arco Vara nõukogu liikmete Tarmo Silla ja Allar Niinepuu vahel, on vaatamata hüvitiste puudumisele võimalik Tarmo Sillal ja Allar Niinepuul huvide konflikti tekkimine olukorras, kus Arco Vara nõukogu peaks võtma vastu otsuseid Pakkumisega seoses. Samas, peale käesoleva nõukogu arvamuse esitamise (mille on Arco Vara nõukogu esitanud ühehäälselt), ei ole Arco Vara nõukogu võtnud Pakkumisega seoses vastu mistahes otsuseid ning ei näe ka edaspidi ette vajadust Pakkumisega seoses otsuseid vastu võtta. Kui peaks selguma, et Arco Vara nõukogu peab Pakkumisega seoses võtma vastu otsuseid, analüüsiks Arco Vara nõukogu Tarmo Silla ja Allar Niinepuu võimaliku huvide konflikti riski. Huvide konflikti riski olemasolu korral ei hääletaks Tarmo Sild ja Allar Niinepuu asjakohaste otsuste vastuvõtmisel.

Eeltoodust lähtuvalt ning nõukogu liikmetele teadaolevalt ei ole teistel nõukogu ega juhatuse liikmetel seoses Pakkumisega huvide konflikte ning Arco Varal ei ole olnud vajadust rakendada meetmeid huvide konfliktist tekkida võivate riskide maandamiseks.

4. Pakkumise mõju hinnang Arco Vara huvidele ja töösuhetele

Kõik nõukogu liikmed, sealhulgas kõik Ülevõtmispakkumisreeglite § 21 lg 2 p 4 mõttes sõltumatud nõukogu liikmed Hillar-Peeter Luitsalu, Kert Keskpaik ja Steven Yaroslav Gorelik, on arvamusel, et Pakkumine on Arco Varale ja Arco Vara ärivõimalustele kasulik. Ülevõtja kogenud juhid ja tugev kapitaliseeritus loovad soodsad tingimused Arco Vara ja Arco Vara grupi ühingute arenguks.
Nõukogu liikmed, sealhulgas kõik Ülevõtmispakkumisreeglite § 21 lg 2 p 4 mõttes sõltumatud nõukogu liikmed Hillar-Peeter Luitsalu, Kert Keskpaik ja Steven Yaroslav Gorelik, on arvamusel, et ei ole ette näha, et Pakkumine mõjutaks Arco Vara töösuhteid. Pakkumise dokumentide kohaselt kavatseb Ülevõtja jätkata Arco Vara tavapärase äritegevuse ja struktuuriga ning ei plaani viia läbi muudatusi Arco Vara ärimudelis, töösuhetes ega struktuuris. Samuti on Pakkumise prospektis viidatud, et Ülevõtja ei kavatse muuta Arco Vara registreeritud aadressi ega viia peakontorit Tallinnast teise asukohta.

5. Nõukogu ja juhatuse liikme kavatsus Pakkumine vastu võtta

• Tarmo Sillale (nõukogu esimees) kuulub arvamuse andmise päeva seisuga läbi Aia Tänav OÜ 19 880 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 0,2209% kõigist Arco Vara aktsiatest. Tarmo Sillale kuulub läbi Ülevõtja 4 664 242 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 51,8343% kõigist Arco Vara aktsiatest. Lisaks on Ülevõtjal märgitud, kuid emiteerimata 390 000 Arco Vara aktsiat. Tarmo Sild (kaudselt, läbi Aia Tänav OÜ) ei kavatse Pakkumist vastu võtta;
• Allar Niinepuule kuulub arvamuse andmise päeva seisuga läbi Ülevõtja 4664 242 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 51,8343% kõigist Arco Vara aktsiatest. Lisaks on Ülevõtjal märgitud, kuid emiteerimata 390 000 Arco Vara aktsiat;
• Hillar-Peeter Luitsalule kuulub arvamuse andmise päeva seisuga läbi OÜ HM Investeeringud 330 505 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 3,673% kõigist Arco Vara aktsiatest. Hillar-Peeter Luitsalu (kaudselt, läbi OÜ HM Investeeringud) ei kavatse Pakkumist akseptida;
• Kert Keskpaigale kuulub arvamuse andmise päeva seisuga eraisikuna 59 100 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 0,6568% kõigist Arco Vara aktsiatest. Talle kuulub läbi K Vara OÜ 147 271 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 1,6366% kõigist Arco Vara aktsiatest. Kert Keskpaigale kuulub osalus One Eleven OÜ-s, millele kuulub 4385 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 0,0487% kõigist Arco Vara aktsiatest. Kert Keskpaik (otseselt ja kaudselt, läbi K Vara OÜ ja One Eleven OÜ) ei kavatse Pakkumist akseptida.
• Steven Yaroslav Gorelik on fondijuhina seotud Arco Vara osalust omava kolme investeerimisfondiga (Firebird Republics Fund Ltd omab 356 428 aktsiat, mis moodustab 3,961% aktsiakapitalist, Firebird Avrora Fund Ltd omab 185 800 aktsiat, mis moodustab 2,0648% aktsiakapitalist ja Firebird Fund L.P omab 150 522 aktsiat, mis moodustab 1,6728% aktsiakapitalist), kokku omavad 692 750 Arco Vara aktsiat (kokku 7,698% osalus). Steven Yaroslav Goreliku kinnitusel ei kavatse eelviidatud investerimisfondid Pakkumist akseptida.

Juhatuse liikmele Miko-Ove Niinemäele kuulub 722 Arco Vara aktsiat, mis moodustab ligikaudu 0,008% kõigist Arco Vara aktsiatest. Miko-Ove Niinemäe on nõukogu informeerinud, et ta ei kavatse Pakkumist akseptida.

6. Nõukogu ja Juhatuse liikme lepingud

Puuduvad mistahes lepingud Arco Vara ning nõukogu või juhatuse liikme vahel, mis näeksid ette lepingu lõppemise või hüvitise maksmise nõukogu või juhatuse liikmetele Arco Vara või kolmanda isiku poolt seoses Pakkumise või selle tulemustega.

Käesolev nõukogu arvamus tehakse kirjalikus vormis tasuta kättesaadavaks Arco Vara kontoris tööpäevadel kell 09:00 kuni 17:00, aadressil Maakri tn 19/1 Tallinn 10145, Eesti ning avaldatakse ka Nasdaq Tallinna börsi kodulehel www.nasdaqbaltic.com ja Arco Vara kodulehel http://www.arcovara.com.