Northern Horizon Capital AS kutsub Baltic Horizon Fondi osakuomanikke ja Rootsi hoidmistunnistuse (edaspidi „SDR“) omanikke (edaspidi koos „investorid“) erakorralisele üldkoosolekule, mis toimub 6. detsembril 2023.a algusega kell 14:00 (kohaliku Eesti aja järgi). Koosolek toimub Northern Horizon Capital AS kontoris asukohaga Tornimäe 2, 24. korrus, 10145 Tallinn, Eesti. Koosolekule registreerimine algab kell 13:00. Üldkoosolek toimub inglise keeles.
Pakume üldkoosoleku jälgimiseks võimaluse osaleda üldkoosolekut kajastaval veebiseminaril 6. detsembril 2023.a kell 14:00. Investoritel on võimalik oma õiguste teostamiseks anda hääletusjuhisega volikiri. Pakume võimalust kaaluda esindajaks määrata fondijuht Tarmo Karotam (juhised selleks on toodud allpool ning lisas 1).
Veebiseminaril osalemiseks palume teil registreerida järgneva lingi kaudu:
https://nasdaq.zoom.us/
Teile saadetakse link ning juhised veebiseminariga liitumiseks. Veebiseminar salvestatakse ning on kõigile kättesaadav meie veebilehelt www.baltichorizon.com.
Üldkoosolek kutsutakse kokku juhindudes Baltic Horizon Fondi reeglite punktidest 10.3.3, 10.4, 10.6, 11.2 ja investeerimisfondide seaduse paragrahvi 47 lõikest 1.
Baltic Horizon Fondi osakute ja häälte koguarv on 119,635,429.
Päevakord
- Valida uueks Baltic Horizon Fondi nõukogu liikmeks Reimo Hammerberg tähtajatult alates 1. jaanuarist 2024;
- Kinnitada Reimo Hammerbergile nõukogu liikme kohustuste täitmise eest makstava tasu suuruseks 16,000 EUR aastas.
- Valida uueks Baltic Horizon Fondi nõukogu liikmeks Monica Hammer tähtajatult alates 1. jaanuarist 2024;
- Kinnitada Monica Hammerile nõukogu liikme kohustuste täitmise eest makstava tasu suuruseks 11,000 EUR aastas.
- Valida uueks Baltic Horizon Fondi nõukogu liikmeks Per V. Jenster tähtajatult alates 1. jaanuarist 2024;
- Kinnitada Per V. Jenster ile nõukogu liikme kohustuste täitmise eest makstava tasu suuruseks 11,000 EUR aastas.
- Kutsuda nõukogu liikme ametikohalt tagasi Raivo Vare, Andris Kraujins ja Per Moller, kelle volituste kehtivuse viimane päev on 31. detsembril 2023.
Palume investoritel saata päevakorra punktidega seotud küsimused ja märkused fondijuhi e-maili aadressile Tarmo.Karotam@nh.cap.com hiljemalt 29. novembril 2023.a. Northern Horizon Capital AS vastab küsimustele ja märkustele esimesel võimalusel kuid hiljemalt üldkoosoleku ajal.
Õigus üldkoosolekul osalemiseks ja teavitus osalemisest
Üldkoosolekul osalemiseks on õigustatud investor, kelle nimel on Baltic Horizon Fondi osakuomanike Nasdaq CSD SE poolt peetavas registris registreeritud Baltic Horizon Fondi osakuid või Euroclear Sweden AB registris SDR-e 10 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 24. novembril 2023.a Nasdaq CSD SE tööpäeva lõpu seisuga.
Üldkoosolekul sujuva registreerimise protsessi toimimise huvides palume investoritel, kes hoiavad osakuid enda nimel, teavitada oma üldkoosolekul osalemise soovist e-maili aadressile bhfmeeting@nh-cap.com hiljemalt 29. novembril 2023.a. Teavitus peab sisaldama investori nime, isikukoodi (juriidilise isiku puhul registrikoodi), aadressi ja esindatud osakute arvu; samuti, juhul kui see on asjakohane, üldkoosolekul osaleva esindaja informatsiooni koos tema nime ja isikukoodiga. Üldkoosolekul esindaja osalemine ei välista ka investori enda osalemist üldkoosolekul.
Juhised Euroclear Sweden AB, Rootsi süsteemis registreeritud SDR-ide omanikele
Palume SDR-ide omanikel teavitada oma üldkoosolekul osalemisest e-posti aadressil bhfmeeting@nh-cap.com hiljemalt 1. detsembril 2023.a kell 16:00 Eesti aja järgi. Teavitus peab sisaldama investori nime, isikukoodi (juriidilise isiku puhul registrikoodi), aadressi ja esindatud osakute arvu; samuti, juhul kui see on asjakohane, Üldkoosolekul osaleva esindaja informatsiooni koos tema nime ja isikukoodiga. Üldkoosolekul esindaja osalemine ei välista ka investori enda osalemist Üldkoosolekul.
Volikirja alusel esindamine
Palume investoritel, keda esindatakse Üldkoosolekul volikirja alusel, esitada selleks kirjalik volikiri eesti või inglise keeles (käesoleva teate lisaks nr 1 on volikirja näidis).
Volikirja koopia tuleb saata e-posti aadressile bhfmeeting@nh-cap.com koos teavitusega soovist üldkoosolekul osaleda. Juhul kui volikirja on andud juriidiline isik, tuleb esitada ka kinnitatud koopia registrikaardist või sellega võrdsest dokumendist ja kui asjakohane, siis ka kinnitatud koopia dokumendist, mis tõendab volikirja allkirjastanud isiku esindusõigust.
Kuivõrd Baltic Horizon Fond on registreeritud Eestis, juhime tähelepanu, et teatud juhtudel võib olla vajalik volikirja ja juriidilise isiku registrikaardi notariaalne või apostilliga kinnitamine (näiteks kohaldub apostilliga kinnitamise nõue Soomes ja Rootsis välja antud notariaalselt kinnitatud volikirjadele).
Instruktsioonid Üldkoosoleku päevaks
Palume Üldkoosolekul osalejatel olla valmis esitama isikut tõendav dokument (pass või ID kaart) ning esindaja puhul ka esindusõiguse aluseks oleva volikirja originaaldokument eesti või inglise keeles. Juhul kui investor on juriidiline isik, palume esitada eesti- või inglisekeelsed dokumendid, mis tõendavad investori esindamise õigust ja kui asjakohane, siis volikirja allkirjastanud isiku esindusõigust.
Northern Horizon Capital AS kasutab volikirjade ja Nasdaq CSD SE poolt peetava osakuomanike registri ning Euroclear Sweden AB, Rootsi süsteemis registreeritud SDR-ide omanike kohta kogutud teavet Üldkoosolekule registreerimiseks.
Northern Horizon Capital AS ettepanekud päevakorrapunktide kohta
1. Valida uueks Baltic Horizon Fondi nõukogu liikmeks Reimo Hammerberg
Vastavalt Baltic Horizon Fondi reeglite punktile 11.2 valib üldkoosolek nõukogu liikmed vähemalt kaheks aastaks. Fondivalitseja teeb ettepaneku valida Reimo Hammerberg uueks nõukogu liikmeks.
Reimo Hammerberg oli advokaadibüroo Sorainen partner üle 13 aasta ning ehitas seal üles juhtiva kapitaliturgude ja finantsteenuste tegevusvaldkonna. Reimo on ka ettevõtte Ignium, mis tegeleb väikeettevõtetele kapitali kättesaadavaks tegemisega, võimaldades neil oma kogukondi kaasata ja raha teenida ning muuta need sidusrühmadeks, asutaja ja endine tegevjuht. Reimol on bakalaurusekraad õigusteaduses Tartu Ülikoolist (2003) ning magistrikraad San Diego Ülikoolist Ameerika Ühendriikides (2006). Viimastel aastatel on Reimo Hammerberg olnud tihedalt seotud FinTech ja plokiahela projektide ning ettevõtetega. Hetkel on Reimo Hammerberg elektroonilise krediitkaardi ettevõtte ning Holm panga nõukogu liige. Reimo Hammerberg on nõustanud Baltic Horizon Fondi ja selle eelkäijat aastast 2010.
Reimo Hammerbergile ei kuulu Baltic Horizon Fondi osakuid.
2. Kinnitada Reimo Hammerbergile nõukogu liikme kohustuste täitmise eest makstava tasu suurus
Vastavalt Baltic Horizon Fondi reeglite punktile 11.11 on Fondi nõukogu liikmed õigustatud saama hüvitist nende tegevuse eest. Nõukogu esimehele ja nõukogu liikmetele makstava hüvitise suuruse otsustab üldkoosolek.
Päevakorras toodud hüvitise suurus Reimo Hammerbergile vastab praegu nõukogu esimehele makstavale hüvitisele. Fondivalitseja teeb ettepaneku tasuda Reimo Hammerbergile 16,000 EUR aastas.
3. Valida uueks Baltic Horizon Fondi nõukogu liikmeks Monica Hammer
Fondivalitseja teeb ettepaneku valida Monica Hammeri uueks nõukogu liikmeks.
Monica Hammeril on 15 aastat finantssektori kogemust, millest 6 aastat on juhtimiskogemusega. Monica Hammer on olnud rahvusvahelise investeeringute haldusettevõtte Colliers direktor ning büroode rendivaldkonna juht ning arhitektuuri- ja disainiettevõtte SIGNAL kommertsjuht. Hetkel on Monica Hammer globaalse kinnisvarainvesteeringute haldusettevõtte CBRE töökoha nõustamise juht.
Monica Hammerile ei kuulu Baltic Horizon Fondi osakuid.
4. Kinnitada Monica Hammerile nõukogu liikme kohustuste täitmise eest makstava tasu suurus
Päevakorras toodud hüvitise suurus Monica Hammerile vastab praegusele nõukogu liikmetele makstavale hüvitisele. Fondivalitseja teeb ettepaneku tasuda Monica Hammerile 11,000 EUR aastas.
5. Valida uueks Baltic Horizon Fondi nõukogu liikmeks Per V. Jenster
Fondivalitseja teeb ettepaneku valida Per V. Jensteri uueks nõukogu liikmeks.
Professor Per V. Jensteril on magistrikraad ärimajanduses Århusi ülikoolist (1983) ning doktorikraad strateegilises juhtimises Pittsburghi ülikoolist (1985). Per V. Jenster on Southwest Jiao Tong ülikooli interdistsiplinaarse vananemisuuringute instituudi rahvusvaheline dekaan ja emeriitprofessor, Chengdu, Hiina, Nordic International Management Institute esimees ja endine strateegilise juhtimise professor ning professor Šveitsis asutuses Center for International Management & Industrial Development. Hetkel on Per V. Jenster Niche Masters Fondi esimees.
Per V. Jenster on Baltic Horizon Fondis pikaajaline investor ning talle kuulub ligikaudu 2,4 miljonit Baltic Horizon Fondi osakut.
6. Kinnitada Per V. Jensterile nõukogu liikme kohustuste täitmise eest makstava tasu suurus
Päevakorras toodud hüvitise suurus Per V. Jensterile vastab praegusele nõukogu liikmetele makstavale hüvitisele. Fondivalitseja teeb ettepaneku tasuda Per V. Jensterile 11,000 EUR aastas.
7. Kutsuda nõukogu liikme ametikohalt tagasi Raivo Vare, Andris Kraujins ja Per Moller
Vastavalt Baltic Horizon Fondi reeglite punktile 10.3.3 kutsutakse nõukogu liikmeid tagasi üldkoosoleku otsusega. Raivo Vare, Andris Kraujins ja Per Moller on olnud aastast 2016 pikaajalised liikmed Baltic Horizon Fondi nõukogus ning ametikohad olid eelnevalt valitud tähtajatult. Northern Horizon Capital ASi nimel soovime tänada eelpool nimetatuid liikmeid nende panuse eest viimaste aastate jooksul.
Lisa 1:
1. Volikirja näidis üldkoosolekul investorite õiguste teostamiseks (eesti keeles)
2. Volikirja näidis üldkoosolekul investorite õiguste teostamiseks (inglise keeles)
