Baltic Horizon Fund taotles 13. märtsil 2024 avaldatud kirjaliku hääletusprotsessiga võlakirjainvestorite nõusolekut teatud võlakirjatingimuste (Tingimused) muutmiseks ning võlateeninduse kattekordajat puudutava finantskinnituse täitmise ajutist vabastust seoses Baltic Horizon Fondi 42 miljoni euro väärtuses emiteeritud 5-aastase tähtajaga muutuva intressimääraga võlakirjadega, mille lunastustähtaeg on 2028. aastal (ISIN EE3300003235, Võlakirjad).
Kirjalikust hääletusprotsessist olid õigustatud osa võtma investorid, kelle nimele oli Nasdaq CSD SE poolt peetavas registris registreeritud Võlakirju 12. märtsi 2024 seisuga (Investorid). Vastava teate saatis Investoritele 13. märtsil 2024 võlakirjaomanikke esindav agent Triniti Collateral Agent IX OÜ. Kokku osalesid Tingimuste muutmise kirjalikus hääletusprotsessis Investorid, kellele kuuluvate Võlakirjade nimiväärtus moodustas kokku 34 499 997 eurot, mis on 100% kõigi hääleõiguslike Võlakirjade nimiväärtusest. Seega saavutati otsuse kirjalikuks vastuvõtmiseks vajalik kvoorum.
Investorid hääletasid üksmeelselt alljärgnevate otsuste poolt:
- muuta Tingimuste punkti 13.3.1 alapunktis b sätestatud kohustust järgmises sõnastuses: Grupi võlateeninduse kattekordaja (i) on rohkem kui üks koma kümme (1.10) kuni 31. detsembrini 2023 (kaasa arvatud), (ii) on rohkem kui null koma kaheksakümmend viis (0.85) perioodil 1. jaanuar 2024 (kaasa arvatud) kuni 31. detsember 2024 (kaasa arvatud) ja (iii) pärast seda alates 1. jaanuarist 2025 rohkem kui üks koma kakskümmend (1.20);
- pikendada Tingimuste punktis 12.4.1 sätestatud kohustusliku ennetähtaegse lunastamise lõpuleviimise tähtaega seoses võlakirjadega nominaalsummas 8 000 000 eurot kuni 8. juulini 2024;
- muuta tingimuste punkti 10.2 ja sätestada, et võlakirjade tagatise vabastamine sõltub üksnes Tingimuste punktis 12.4 (muudetud kujul) sätestatud kohustusliku ennetähtaegse lunastamise lõpuleviimisest ning teised punktis 10.2 sätestatud võlakirjade tagatise vabastamise eeltingimused eemaldatakse;
- kehtestada Tingimuste muutmistasu, mida emitent maksab võlakirjaomanikele eespool punktides 1-3 kirjeldatud otsustele nõusoleku andmise eest kokku 80 000 euro ulatuses (st kõigile omanikele ühiselt makstav kogusumma) ja mis tuleb maksta pärast kohustusliku ennetähtaegse lunastamise täielikku lõpuleviimist (st 8. juulil 2024 või enne seda).
Seega saavutati kirjaliku menetluse teel otsuse vastuvõtmiseks vajalik poolthäälte enamus ja Investorid võtsid otsused vastu.
Vastuvõetud otsus on vastavalt Tingimuste punktile 16.12 siduv kõigile Investoritele sõltumata sellest, kas nad osalesid hääletuses, hääletasid otsuse vastu või jätsid hääletamata.
Muudetud Tingimused avaldatakse Baltic Horizon Fondi kodulehel kolme tööpäeva jooksul alates käesoleva teate avaldamisest.
