Allpool toon välja olulisemad märksõnad ja teesid, miks oleme otsustanud teha kahele EfTEN-i kinnisvarafondi aktsionäride üldkoosolekule ettepaneku fondid ühendada üheks börsil noteeritud kinnisvarafondiks:
- Kinnisvaraäri on eelkõige mahuäri, kus ärimahu suurus loeb. Kahe fondi ühendamisel saame ca 350 miljoni euro suuruse varade mahuga fondi, kuhu kuulub kokku 29 ärihoonet üle Balti riikide. Ühendatud fondi omakapitali maht saab olema ca 175 miljonit eurot, mille tulemusena tekib eelduslikult Nasdaq Balti põhinimekirja TOP 10-sse kuuluv ettevõte. Näiteks Merko Ehituse turukapitalisatsioon on kokku 164 miljonit eurot, Tallinna Veel on vastav näitaja 230 miljonit eurot. EfTEN Real Estate Fund III on senise tegevusajaloo jooksnud kaubelnud 5 – 15% üle raamatupidamisliku väärtuse.
- Ühinemine tagab investori vaatest parema alusvarade hajutatuse. Kui kolmanda fondi portfellist on täna 60% investeeritud Leedus asuvatesse ärimajadesse, siis EfTEN Kinnisvarafondi varadest on täna 75% Eestis. Balti majandusruum on sedavõrd väike, et kõik kolm majandust liiguvad sarnases makromajanduse trendis. Geograafiline hajutatus ei ole meie hinnangul niivõrd oluline kui hajutatus erinevate hoonete vahel – ühendfondis on iga üksikvara osakaal kokkuvõttes vaadatuna väiksem, kui see oleks kahes eraldi fondis.
- Mõlemad fondid on loodud identse investeerimisstrateegia alusel – oportunistlik ja väärtust lisav investeerimisstrateegia. EfTEN Kinnisvarafond AS oli EfTEN-i debüütfond, mis alustas oma investeerimistegevusega 2008. aastal ning lõpetas uutesse ärihoonetesse investeerimise 2014. aastal kui fondi plaanitud maht oli saavutatud. Alates 2015. aasta asutamisest on oportunistlikust ja väärtust lisavast strateegiast juhindunud ka EfTEN Real Estate Fund III AS. Kolmanda fondi ärilised tingimused olid sisuliselt esimese fondi koopia. Oma olemuselt moodustavad kaks fondi ühe terviku, kuna need on loodud sama meeskonna poolt, sama investeerimisfilosoofia alusel. Lihtsalt investeerimise ajaline periood on olnud erinev.
- Ühendfond tagab oma suurema turukapitalisatsiooniga parema nähtavuse ka välisinvestorite hulgas. Antud areng loob paremad eeldused ühendfondi turulikviidsuse suurenemiseks, mis on juhatuse üks selgeid prioriteete. Kui meie kolmas fond kuulub täna pea täismahus erainvestoritele, siis esimeses fondis on investoritena ka institutsionaalseid investoreid, eeskätt LHV pensionifondid. Ühinemine aitab kaasa ka investorbaasi hajutatusele. Potentsiaalsed uued institutsionaalsed investorid aitavad kaasa ettevõtte corporate governance arengutele ja oleksid ankurinvestoriteks uutes emisioonides – näiteks omakapitali kaasamine või sobivatel tingimustel võlakirjaemissioonid.
- Mõlema fondi kõik alusvarad toimivad laitmatult. EfTEN Kinnisvarafondi 18 hoone üüripindade vakantsus on alla 2% ning samas suurusjärgus on vakantsuse näitaja ka EfTEN Real Estate Fund III puhul. Ühelgi kahe fondi varal ei ole lähitulevikus ette näha suuremaid investeeringuid va Kadaka tee 63 ärihoone, mille Elektrilevi lahkumise järel ehitame ümber väiksemate üürnike vajaduste järgi. Antud tegevus liigitub reaalvarade igapäevajuhtimise valdkonda, mille analoogsete küsimuste lahendamisega tegeleb meie 55-liikmeline Balti riikide meeskond igapäevaselt.
- Mõlema fondi dividendipoliitika on olnud identne – dividendideks makstakse välja vähemalt 80% eelmisel majandusaastal teenitud vabast rahavoost. Me oleme dividende maksnud igal aastal ja jätkame seda head traditsiooni ka tulevikus. EfTEN Real Estate Fund III positsioneerib end dividendiaktsiaks ja selles kategoorias me muutusi ei plaani.
- EfTEN Kinnisvarafond on tänaseks müünud oma tegevusajaloo vältel kokku 10 ärihoonet, teenides olenevalt projektist investoritele 20%-46% omakapitali tootlust aasta kohta. Oleme väljunud pigem väiksematest kui suurematest investeeringutest, mis on teinud EfTEN Kinnisvarafondi varade koondpilti tugevamaks.
- Lähimineviku investeerimistempot aluseks võttes kuluks ühendfondi mastaabis samade varade mahu saavutamiseks täna noteeritud EfTEN Real Estate Fund III AS-il vähemalt viis aastat. Ühendamise käigus saaksime ärimahu suurendamiseks aga selge kiirenduse. Ühendfond jätkaks ka edaspidi kapitali kaasamist ja uute investeeringute tegemist ehk oleks tähtajatu, evergreen nagu seda nimetatakse.
- Ühinemine viiakse läbi 31. märtsi 2020 EPRA NAV-i alusel, mille alusel määratakse aktsiate asendussuhe. EPRA (European Public Real Estate Association) NAV erineb tavapärasest NAV-ist ainult edasilükkunud tulumaksukohustuse ja intressiderivatiivide õiglase väärtuse arvestuse poolest – nimelt need elimineeritakse. EPRA soovitus on kinnisvaraettevõtete tegeliku väärtuse hindamisel elimineerida raamatupidamislikust omakapitalist sellised kohustused, mille realiseerumine on ebatõenäoline. Erinevate riikide maksusüsteemid on väga erinevad. Nii on see ka Balti riikides. Kui Leedu maksusüsteem kohustab edasilükkunud tulumaksukohustuse arvestamist, siis Läti ja Eesti maksusüsteem seda ei nõua. Lisaks realiseeruks Leedu edasilükkunud tulumaksukohustus vaid juhul kui kinnisvarainvesteeringuid müüakse ja seda fondidel lähiajal plaanis teha ei ole. Intressiderivatiive arvestatakse fondide bilansis õiglases väärtuses, kuid see kohustus elimineerub intressikulu vastu derivatiivilepingute lõpptähtajaks, mistõttu selle kohustuse kajastamine on samuti vaid ajutine. Seega iseloomustab EPRA NAV fondide tegelikku väärtust oluliselt selgemini kui seda on raamatupidamislik omakapitali väärtus. Tehingus on ühendajaks fondiks börsil noteeritud EfTEN Real Estate Fund III AS ja ühendatavaks fondiks EfTEN Kinnisvarafond AS.
- Mõlema fondi koguvaradest moodustavad kinnisvarainvesteeringud üle 85% (muu vara on peamiselt kontodel olev vaba raha). Ühinemise kõige olulisemaks küsimuseks on seega, et kuidas on mõlema fondi varad hinnatud? Kõikide EfTENi fondide varade hindaja on alates 2013. aastast olnud Colliers International. Mõned teised fondid kasutavad erinevate varade hindamisel erinevaid hindajaid, mida me õigeks ei pea. Nii tavapärase võrreldavuse kui ka ühinemise kontekstis on eriti oluline, et mõlema fondi kõik varad oleks hinnatud ühtse lähenemise ja sama metoodika alusel. Hetkel pole niivõrd oluline, kas mõni teine hindaja hindaks mõlema fondi varasid optimistlikumalt või pessimistlikumalt, oluline on kahe fondi varade hindamise sarnane alus ja lähenemine, mis tagab ka ühinemise õiglase asendussuhte.
- Ühendfond omab senisest suuremaid võimalusi tegeleda ise kinnisvaraarendusega või kinnisvaraarenduse eelfinantseerimisega (forward financing). Nii oleme kolmandas fondis arendanud Laagri Selveri kui ka Tähesaju Hortese aianduskeskuse. Esimeses fondis on forward financing alusel valminud Rakvere politsei ja pääste ühishoone. Lisaks kuulub meie esimese fondi arendusportfelli UKU Keskus Viljandis, RAF keskus Jelgavas, samuti oleme teinud suuremahulised rekonstruktsioonitööd nii Mustika keskuseks kui ka Palace hotellis. Ajalooliselt on arendusportfelli objektid investorite jaoks olnud kõige kõrgema tootlikkusega.
- Ühinemise idee pärineb fondivalitseja tegevjuhtkonnalt. 2018. aastal tehti EfTEN Kinnisvarafondi AS-ile ülevõtmisettepanek ühe maailmas laialt tuntud investeerimisfondide valitseja poolt, mille toona meie fondi aktsionärid tagasi lükkasid. Selle asemel otsustati pikendada fondi tähtaega viie aasta võrra, kuni 2027. aastani. Arvestades fondide sarnast investeerimisprofiili, tegime fondijuhtidena mõlema fondi nõukogule ettepaneku fondid ühendada üheks börsil kaubeldavaks fondiks, mida mõlema fondi nõukogud toetasid.
