EfTEN Real Estate Fund III AS-i (registrikood 12864036; asukoht Tallinn, A. Lauteri 5) juhatus kutsub kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku 15. detsembril 2022. a algusega kell 10.00.
Üldkoosoleku toimumise koht: Radisson Collection hotelli II korruse konverentsikeskuse saal nimetusega „Tallinn“ aadressil Tallinn, Rävala pst 3.
Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 15.12.2022 kell 9.00 koosoleku toimumiskohas. Registreerimine lõppeb kell 10.00. Palume aktsionäridel võimalusel saabuda aegsasti, arvestades koosolekul osalejate registreerimisele kuluvat aega.
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 08.12.2022 fondi väärtpaberite registripidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Aktsionäridel on võimalus osaleda üldkoosolekul ka volitatud esindaja kaudu või hääletada otsuste eelnõusid enne üldkoosolekut elektrooniliselt. Üldkoosoleku videoülekannet ei toimu.
Esindaja kaudu osalemisel soovitame määrata esindajaks fondi juhatuse liikme Viljar Arakas’e, kellele saate anda volikirja alusel täpsed juhised aktsionäri nimel hääletamiseks iga päevakorrapunkti osas. Kui aktsionär soovib kasutada esindaja määramisel volikirja blanketti, siis vastav blankett asub fondi kodulehel https://eref.ee/investorile/
Otsuste eelnõude hääletamine elektrooniliselt
Aktsionäridel on õigus üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada enne üldkoosolekut elektrooniliselt alljärgneva korra kohaselt:
- elektrooniline hääl tuleb edastada e-posti aadressile koosolek@eften.ee hiljemalt 13.12.2022 kell 16.00 (Eesti aeg). Seejuures on aktsionäril on õigus muuta või tühistada juba edastatud häält või esitada vastuväide hiljemalt eelmises lauses märgitud hääle edastamise tähtajaks;
- aktsionäri hääl peab olema antud fondi kodulehelt htts:eref.ee/investorile/
uldkoosolekud/ kättesaadaval korrektselt täidetud hääletussedelil ning olema digitaalselt allkirjastatud. Juhul, kui ühe aktsionäri nimel esitatakse mitu korrektselt täidetud ja allkirjastatud hääletussedelit, loetakse kehtivaks üksnes kõige hilisemalt kätte saadud hääletussedel ja kõik eelnevad selle aktsionäri hääletussedelid loetakse kehtetuks. Juhul, kui enne üldkoosolekut hääletussedeli edastanud aktsionär osaleb üldkoosolekul ka füüsiliselt, loetakse kõik selle aktsionäri poolt enne üldkoosolekut saadetud hääletussedelid kehtetuks; - juhul kui aktsionäri esindab elektroonilise hääle esitamisel volitatud esindaja, tuleb koos elektroonilise hääle edastamisega või enne seda edastada e-posti aadressil koosolek@eften.ee ka esindusõigust tõendav volikiri;
- aktsionärid, kes on nõuetekohaselt hääletanud hiljemalt 13.12.2022 kell 16.00 (Eesti aeg), loetakse üldkoosolekul osalevateks ja nende aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
Vastavalt EfTEN Real Estate Fund III AS-i nõukogu otsusele on erakorralise üldkoosoleku päevakord koos nõukogu ettepanekutega aktsionäridele alljärgnev:
Päevakorrapunkt 1: Juhatuse ülevaade fondi tegevusest
Juhatus teeb ülevaate EfTEN Real Estate Fund III AS-i tegevusest ja kavandatavast ühinemisest. Nimetatud päevakorrapunkt on informatiivne.
Päevakorrapunkt 2: Asendussuhte määramine
EfTEN Real Estate Fund III AS kui ühendav fond ja EfTEN Kinnisvarafond AS kui ühendatav fond sõlmisid 19.09.2022 ühinemislepingu, mille punkti 6.3 kohaselt suurendatakse ühinemise läbiviimiseks ühendava fondi aktsiakapitali ühendavale fondile üleantava ühendatava fondi kogu vara arvel (mitterahaline sissemakse), mille väärtuseks on ühendatava fondi EPRA vara puhasväärtus.
Finantsinspektsiooni poolt fondivalitsejale esitatud seisukoha kohaselt tuleb investeerimisfondide seaduse § 143 lg 5 kohaselt asendussuhte ja asendussuhte määramise aluseks võetava aktsiate väärtuse määramise tingimusi käsitleda ja hääletamisega otsustada ühinemislepingu heakskiitmisest eraldi päevakorra punktina.
Nõukogu ettepanek: Kinnitada EfTEN Kinnisvarafond AS-i ja EfTEN Real Estate Fund III AS-i ühinemise asendussuhte ja asendussuhte määramise aluseks võetava aktsiate väärtuse määramise tingimused alljärgnevalt:
- Ühinemise läbiviimiseks suurendatakse ühendava fondi aktsiakapitali ühendavale fondile üleantava ühendatava fondi kogu vara arvel (mitterahaline sissemakse), mille väärtuseks on Ühendatava fondi EPRA (ametlik nimi: European Public Real Estate Association, edaspidi EPRA) vara puhasväärtus.
- Ühendava fondi aktsiakapitali suurendamise ulatus ja suurendamisel emiteeritavate uute aktsiate arv ja ülekurss arvutatakse järgmise valemi kohaselt (mis on toodud ka ühinemislepingu punktis 6.4.1): Ühendava fondi uute aktsiate arv aktsiakapitali suurendamisel = ühendatava fondi EPRA vara puhasväärtus (eurodes) ÷ ühendava fondi EPRA vara puhasväärtus aktsia kohta (eurodes täpsusega neli kohta peale koma). Seejuures ühendatava fondi EPRA vara puhasväärtus = ühendatava fondi omakapital + ühendatava fondi intressiderivatiivide kohustus õiglases väärtuses + ühendatava fondi edasilükkunud tulumaksukohustus ning ühendava fondi EPRA vara puhasväärtus aktsia kohta = (ühendava fondi omakapital + ühendava fondi intressiderivatiivide kohustus õiglases väärtuses + Ühendava fondi edasilükkunud tulumaksukohustus) ÷ ühendava fondi aktsiate arv.
Päevakorrapunkt 3: Ühinemislepingu heakskiitmine ja aktsionäride nimekirja fikseerimise kuupäeva määramine
EfTEN Kinnisvarafond AS ja EfTEN Real Estate Fund III AS sõlmisid 19.09.2022 ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemisleping on heaks kiidetud mõlema fondi aktsionäride üldkoosoleku poolt. Seejuures ühinemislepingu p 6.5 kohaselt fikseeritakse ühendatava fondi aktsionäride nimekiri 31.12.2022 seisuga, kui üldkoosolekul ei otsustata teisiti. Arvestades, et kavandatava ühinemise jõustumiseni on 31.12.2022 kuupäevast pikem periood, on asjakohane fikseerida nimekiri seisuga, mis on lähemal kavandatavale ühinemise jõustumise kuupäevale. Ühinemisele on oma nõusoleku andnud mõlema fondi depositoorium. Ühinemise lõpule viimine eeldab Finantsinspektsiooni luba, millise taotluse on fondivalitseja Finantsinspektsioonile esitanud.
Nõukogu ettepanek: Kiita heaks 19.09.2022 EfTEN Real Estate Fund III AS-i ja EfTEN Kinnisvarafond AS-i vahel sõlmitud ühinemisleping ja viia ühinemine läbi ühinemislepingus sätestatud tingimustel, määrates kooskõlas ühinemislepingu punktiga 6.5 ühendatava fondi aktsionäride nimekirja fikseerimise kuupäevaks 31.01.2023.a.
Päevakorrapunkt 4: Ärinime ja põhikirja muutmine
Ühinemise käigus muudetakse EfTEN Real Estate Fund III AS-i ärinime ja fond jätkab tegevust EfTEN Real Estate Fund AS-i ärinime all. Ärinime muutmiseks on vajalik muuta ka EfTEN Real Estate Fund III AS-i põhikirja.
Nõukogu ettepanek: Kinnitada uueks ärinimeks EfTEN Real Estate Fund AS ja kinnitada põhikirja uus redaktsioon üldkoosolekule esitatud kujul.
Päevakorrapunkt 5: Aktsiakapitali suurendamine ja uute aktsiate noteerimine Nasdaq Tallinn börsi põhinimekirjas
Ühinemise läbiviimiseks suurendatakse EfTEN Real Estate Fund III AS-i kui ühendava fondi aktsiakapitali EfTEN Real Estate Fund III AS-ile üleantava EfTEN Kinnisvarafond AS-i kogu vara arvel. Aktsiakapitali suurendamise ulatus ja suurendamisel emiteeritavate aktsiate arv arvutatakse ühinemislepingu punktis 6.4.1 toodud valemi alusel ühinemise bilansi päevale (s.o. 01.01.2023.a) eelneva päeva seisuga, s.o 31.12.2022.a bilansiliste näitajate baasil, milline kuupäev järgneb üldkoosolekule ja millest tulenevalt delegeeritakse aktsiakapitali suurendamine nõukogule.
Nõukogu ettepanek: Vastavalt seadusele ja fondi põhikirjale anda fondi nõukogu pädevusse fondi aktsiakapitali suurendamise otsustamine 19.09.2022 sõlmitud ühinemislepingus sätestatud põhimõtete kohaselt käesolevale üldkoosolekule järgneva 4-kuulise perioodi jooksul ning esitada taotlus kõigi uute emiteeritavate fondi aktsiate noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna börsi põhinimekirjas. Anda fondi nõukogule ja juhatusele volitused kõigi selleks vajalike toimingute tegemiseks ja lepingute sõlmimiseks.
Täiendav korralduslik informatsioon:
Üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sh allkirjastatud ühinemislepingu, ühinevate fondide viimase kolme majandusaasta aruannete, IFS § 153 lõikes 1 nimetatud depositooriumi aruande ja fondi viimase avalikustatud poolaastaaruandega, juhatuse poolt koostatud ülevaatega fondi käesoleva aasta majandustegevusest, juhatuse otsuste eelnõude ning muude seaduse kohaselt avalikustamisele kuuluvate andmetega saab tutvuda fondi kodulehel www.eref.ee ja kuni üldkoosoleku toimumise päevani (kaasa arvatud) fondi asukohas (aadressil, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn, III korrusel) tööpäevadel kella 09.00 kuni 16.00.
Küsimusi üldkoosoleku päevakorras olevate teemade kohta saab esitada e-posti aadressil: koosolek@eften.ee või fondi aadressil (Tallinn 10114, A. Lauteri 5) saadetud kirjaga või telefoni teel + 372 655 9515. Küsimused, vastused, aktsionäride ettepanekud päevakorras olevate teemade kohta ja üldkoosoleku protokoll avalikustatakse EfTEN Real Estate Fund III AS-i kodulehel www.eref.ee.
Üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume esitada:
– füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument. Aktsionäri esindaja peab lisaks esitama ka kehtiva kirjaliku volikirja.
– juriidilisest isikust aktsionäril väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, mis tõendab juriidilise isiku esindaja õigust juriidilist isikut esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja isikut tõendav dokument. Juhul, kui esindaja ei ole juriidilise isiku seadusjärgne esindaja, siis on vajalik lisaks ka kehtiv kirjalik volikiri. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui see on kehtiva õiguse kohaselt nõutav. Võõrkeelsed dokumendid palume esitada vandetõlgi poolt koostatud eestikeelse tõlkega.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet fondi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult vähemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil EfTEN Real Estate Fund III AS, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, kuid mitte hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil EfTEN Real Estate Fund III AS, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada esindaja määramisest ning samuti esindatava poolt volituse tagasivõtmisest vastava digitaalselt allkirjastatud teate saatmisel e-posti aadressil koosolek@eften.ee või omakäeliselt allkirjastatud dokumentide üleandmisel tööpäevadel kella 09.00 kuni 16.00 EfTEN Real Estate Fund III AS-i aadressil A. Lauteri 5, 10114 Tallinn, hiljemalt 13.12.2022 (Eesti aeg). Kui aktsionär soovib kasutada esindaja määramisel volikirja blanketti, siis vastav blankett asub EfTEN Real Estate Fund III AS-i kodulehel https://eref.ee/investorile/
