15.12.2022 toimus Radisson Collection Hotel II korruse konverentsikeskuses aadressil Tallinn, Rävala 3, EfTEN Real Estate Fund III AS-i aktsionäride erakorraline üldkoosolek.
Koosolekul osales 135 aktsionäri, kellele kuuluvate aktsiatega oli esindatud 2 747 187 häält, mis moodustab 54,16 % kõikide aktsiatega esindatud häältest. Neist 9 aktsionäri, kellele kuuluvate aktsiatega oli esindatud 17 870 häält, mis moodustas 0,35 % kõigist aktsiatega määratud häältest, andsid oma hääled enne koosoleku toimumist elektrooniliselt vastavalt koosoleku kutses avalikustatud elektroonilise hääletamise korrale. Seega oli koosolek otsustusvõimeline.
Üldkoosolek võttis vastu järgmised otsused:
Asendussuhte määramine
Aktsionärid otsustasid 2 747 187 hääle ehk 100 % poolthäälega kinnitada EfTEN Kinnisvarafond AS-i (ühendatav fond) ja EfTEN Real Estate Fund III AS-i (ühendav fond) ühinemise asendussuhte ja asendussuhte määramise aluseks võetava aktsiate väärtuse määramise tingimused alljärgnevalt:
- Ühinemise läbiviimiseks suurendatakse ühendava fondi aktsiakapitali ühendavale fondile üleantava ühendatava fondi kogu vara arvel (mitterahaline sissemakse), mille väärtuseks on Ühendatava fondi EPRA (ametlik nimi: European Public Real Estate Association, edaspidi EPRA) vara puhasväärtus.
- Ühendava fondi aktsiakapitali suurendamise ulatus ja suurendamisel emiteeritavate uute aktsiate arv ja ülekurss arvutatakse järgmise valemi kohaselt (mis on toodud ka ühinemislepingu punktis 6.4.1): Ühendava fondi uute aktsiate arv aktsiakapitali suurendamisel = ühendatava fondi EPRA vara puhasväärtus (eurodes) ÷ ühendava fondi EPRA vara puhasväärtus aktsia kohta (eurodes täpsusega neli kohta peale koma). Seejuures ühendatava fondi EPRA vara puhasväärtus = ühendatava fondi omakapital + ühendatava fondi intressiderivatiivide kohustus õiglases väärtuses + ühendatava fondi edasilükkunud tulumaksukohustus ning ühendava fondi EPRA vara puhasväärtus aktsia kohta = (ühendava fondi omakapital + ühendava fondi intressiderivatiivide kohustus õiglases väärtuses + ühendava fondi edasilükkunud tulumaksukohustus) ÷ ühendava fondi aktsiate arv.
Ühinemislepingu heakskiitmine ja aktsionäride nimekirja fikseerimise kuupäeva määramine
Aktsionärid otsustasid 2 747 187 hääle ehk 100 % poolthäälega kiita heaks 19.09.2022 EfTEN Real Estate Fund III AS-i ja EfTEN Kinnisvarafond AS-i vahel sõlmitud ühinemisleping ja viia ühinemine läbi ühinemislepingus sätestatud tingimustel, määrates kooskõlas ühinemislepingu punktiga 6.5 ühendatava fondi aktsionäride nimekirja fikseerimise kuupäevaks 31.01.2023.a.
Ärinime ja põhikirja muutmine
Aktsionärid otsustasid 2 747 187 hääle ehk 100 % poolthäälega kinnitada uueks ärinimeks EfTEN Real Estate Fund AS ja kinnitada põhikirja uus redaktsioon üldkoosolekule esitatud kujul.
Aktsiakapitali suurendamine ja uute aktsiate noteerimine Nasdaq Tallinn börsi põhinimekirjas
Aktsionärid otsustasid 2 747 187 hääle ehk 100 % poolthäälega anda vastavalt seadusele ja fondi põhikirjale fondi nõukogu pädevusse fondi aktsiakapitali suurendamise otsustamine 19.09.2022 sõlmitud ühinemislepingus sätestatud põhimõtete kohaselt käesolevale üldkoosolekule järgneva 4-kuulise perioodi jooksul ning esitada taotlus kõigi uute emiteeritavate fondi aktsiate noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna börsi põhinimekirjas. Anda fondi nõukogule ja juhatusele volitused kõigi selleks vajalike toimingute tegemiseks ja lepingute sõlmimiseks.
Üldkoosoleku protokoll tehakse fondi kodulehel (https://eref.ee/investorile/uldkoosolekud/) kättesaadavaks hiljemalt 7 päeva möödudes üldkoosoleku toimumisest.
Lisaks ülaltoodud EfTEN Real Estate Fund III AS-i otsustele märgime, et ühinemises osaleva EfTEN Kinnisvarafond AS-i aktsionäride erakorraline üldkoosolek toimus 14.12.2022, mis samuti otsustas nii asendussuhte määramise kui kiitis heaks 19.09.2022 sõlmitud ühinemislepingu ning võttis vastu kõik ühinemise läbiviimiseks vajalikud otsused.
