EfTEN Real Estate Fund III AS aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

EfTEN Real Estate Fund III AS-i (registrikood 12864036; asukoht Tallinn, A. Lauteri 5) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 15. aprillil 2021. a algusega kell 10.00.

Üldkoosoleku toimumise koht: Radisson Blu Hotel Olümpia II korruse konverentsikeskuse saal nimetusega „Alfa 3“ aadressil Tallinn, Liivalaia 33.

Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 15.04.2021 kell 9.00 koosoleku toimumiskohas. Registreerimine lõppeb kell 10.00. Palume aktsionäridel võimalusel saabuda aegsasti, arvestades koosolekul osalejate registreerimisele kuluvat aega.
Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 08.04.2021 fondi väärtpaberite registripidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Viiruse leviku tõkestamiseks kasutatavad meetmed
Eesmärgiga hoida kõigi aktsionäride ja üldkoosolekul osalejate tervist, palub EfTEN Real Estate Fund III AS aktsionäridel võimalusel osaleda üldkoosolekul volitatud esindaja kaudu või hääletada otsuste eelnõusid enne üldkoosolekut elektrooniliselt ja jälgida üldkoosolekut videoülekande vahendusel. Selliselt saate hääletada vastavalt enda soovile samal ajal vältides ühte ruumi kogunemist paljude teiste inimestega ja vähendades haigestumise riski. Esindaja kaudu osalemisel soovitame määrata esindajaks fondi juhatuse liikme Viljar Arakas’e, kellele saate anda volikirja alusel täpsed juhised teie nimel hääletamiseks iga päevakorrapunkti osas. Kui soovite kasutada esindaja määramisel volikirja blanketti, siis vastav blankett asub EfTEN Real Estate Fund III AS-i kodulehel https://eref.ee/investorile/uldkoosolekud/. 
Üldkoosolekule ei lubata isikuid, kellel on haigustunnused ning füüsiliselt osalevad aktsionärid peavad täitma osalejate tervise kaitsmiseks antavaid juhiseid ja korraldusi.

Otsuste eelnõude hääletamine elektrooniliselt
Aktsionäridel on õigus üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada enne koosolekut elektrooniliselt alljärgneva korra kohaselt:

1. elektrooniline hääl tuleb edastada e-posti aadressile koosolek@eften.ee hiljemalt 14.04.2021 kell 16.00. Seejuures on aktsionäril on õigus muuta või tühistada juba edastatud häält või esitada vastuväide hiljemalt eelmises lauses märgitud hääle edastamise tähtajaks;
2. aktsionäri hääl peab olema antud fondi kodulehelt https://eref.ee/investorile/uldkoosolekud/ kättesaadaval blanketil ning olema digitaalselt allkirjastatud;
3. juhul kui aktsionäri esindab üldkoosolekul esindaja, tuleb koos elektroonilise hääle edastamisega või enne seda edastada e-posti aadressil koosolek@eften.ee ka esindusõigust tõendav volikiri;
4. aktsionärid, kes on hääletanud hiljemalt 14.04.2021 kell 16.00, loetakse üldkoosolekul osalevateks ja nende aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Vastavalt EfTEN Real Estate Fund III AS-i nõukogu otsusele on korralise üldkoosoleku päevakord koos nõukogu ettepanekutega aktsionäridele alljärgnev:

Päevakorrapunkt 1: Juhatuse ülevaade fondi tegevusest
Juhatus teeb ülevaate EfTEN Real Estate Fund III AS-i tegevusest. Nimetatud päevakorrapunkt on informatiivne.

Päevakorrapunkt 2: Fondi majandusaasta aruande 2020 kinnitamine
Nõukogu ettepanek: Kinnitada EfTEN Real Estate Fund III AS-i majandusaasta aruanne 2020 korralisele üldkoosolekule esitatud kujul.

Päevakorrapunkt 3: Kasumi jaotamine
Nõukogu ettepanek: Fondi 2020. majandusaasta konsolideeritud puhaskasum on 3,317 miljonit eurot. Jaotamata kasum seisuga 31.12.2020 on kokku 18 277 000 eurot, mis jaotada järgmiselt:
Eraldised reservkapitali: 166 000 eurot;
Aktsionäride vahel jaotatav kasumiosa (netodividend): 2 798 000 eurot (66,3 eurosenti aktsia kohta).
Muudesse reservidesse eraldisi ei tehta ning kasumit ei kasutata muuks otstarbeks.
Jaotamata kasumi jääk pärast eraldiste tegemist on 15 313 000 eurot.
Dividendiõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 04.06.2021 fondi väärtpaberite registripidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Sellest tulenevalt on aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-päev) 03.06.2021. Nimetatud kuupäevast ei ole aktsiad omandanud isik õigustatud saama dividende 2020. majandusaasta eest. Dividend makstakse aktsionäridele 16.06.2021 ülekandega aktsionäri pangaarvele.

Päevakorrapunkt 4: Aktsiakapitali suurendamine ja uute aktsiate noteerimine Nasdaq Tallinn börsi põhinimekirjas
4.1.Nõukogu ettepanek: Suurendada fondi põhikirjalise investeerimistegevuse jätkamiseks aktsiakapitali 8 500 000 euro võrra uute aktsiate emiteerimise teel alljärgnevalt:

1. Emiteeritakse 850 000 lihtaktsiat nimiväärtusega 10 eurot, mille tulemusel on aktsiakapitali uueks suuruseks 50 725 350 eurot. (Kehtiv aktsiakapitali suurus enne aktsiakapitali suurendamist on 42 225 350 eurot);
2. Aktsiate eest tuleb tasuda rahalise sissemaksega fondi arvelduskontole nr EE532200221061960175 Swedbankis;
3. Aktsiad lastakse välja ülekursiga. Ühe aktsia eest tuleb tasuda selle nimiväärtus, mis on 10 eurot ning ülekurss alampiiriga 7,5 eurot, millest kõrgema ülekursi võib määrata nõukogu hiljemalt märkimise alguseks;
4. Uute aktsiate märkimine ja tasumine toimub vastavalt enne pakkumise algust avaldatavas prospektis märgitud korrale ajavahemikul 14.05.2021 kl 09.00 – 31.05.2021 kl 16.00.
5. Fondi olemasolevatel aktsionäridel, s.t isikutel, kes on kantud fondi aktsionäride nimekirja 29.04.2021. aasta Nasdaq CSD tööpäeva lõpu seisuga, on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuste summaga kahe nädala jooksul aktsiate märkimisperioodi algusest. (Fondi aktsiate arv kokku enne aktsiakapitali suurendamist on   4 222 535).
6. Aktsiate pakkumine loetakse liigmärgituks, kui märkimisavaldusi on rohkem kui 850 000 aktsia märkimiseks. Liigmärkimise korral otsustab fondi nõukogu aktsiate jaotuse ja tühistamise;
7. Juhul, kui märgitud on vähem kui 850 000 aktsiat, on fondi juhatusel õigus pikendada märkimise aega või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud.
8. Emiteeritavad aktsiad annavad õiguse saada dividendi alates 2021. majandusaasta eest.

4.2. Nõukogu ettepanek: Esitada taotlus kõigi uute emiteeritavate fondi aktsiate noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna börsi põhinimekirjas ning anda fondi nõukogule ja juhatusele volitused kõigi selleks vajalike toimingute tegemiseks ja lepingute sõlmimiseks.

Täiendav korralduslik informatsioon:
Üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sh fondi konsolideeritud 2020. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande, kasumi jaotamise ettepaneku, nõukogu aruande, juhatuse otsuste eelnõude ning muude seaduse kohaselt avalikustamisele kuuluvate andmetega saab tutvuda fondi kodulehel www.eref.ee ja kuni üldkoosoleku toimumise päevani (kaasa arvatud) fondi asukohas (aadressil, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn, III korrusel) tööpäevadel kella 09.00 kuni 16.00.
Küsimusi üldkoosoleku päevakorras olevate teemade kohta saab esitada e-posti aadressil: koosolek@eften.ee või fondi aadressil (Tallinn 10114, A. Lauteri 5) saadetud kirjaga või telefoni teel +372 655 9515. Küsimused, vastused, aktsionäride ettepanekud päevakorras olevate teemade kohta ja üldkoosoleku protokoll avalikustatakse EfTEN Real Estate Fund III AS-i kodulehel www.eref.ee.

Üldkoosolekul osalejate registreerimiseks palume esitada:
– füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument. Aktsionäri esindaja peab lisaks esitama ka kehtiva kirjaliku volikirja.
– juriidilisest isikust aktsionäril väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud, mis tõendab juriidilise isiku esindaja õigust juriidilist isikut esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja isikut tõendav dokument. Juhul, kui esindaja ei ole juriidilise isiku seadusjärgne esindaja, siis on vajalik lisaks ka kehtiv kirjalik volikiri. Välisriigis registreeritud juriidilise isiku dokumendid palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui see on kehtiva õiguse kohaselt nõutav. Võõrkeelsed dokumendid palume esitada vandetõlgi poolt koostatud eestikeelse tõlkega.

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet fondi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult vähemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil EfTEN Real Estate Fund III AS, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, kuid mitte hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist aadressil EfTEN Real Estate Fund III AS, A. Lauteri 5, 10114 Tallinn.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada esindaja määramisest ning samuti esindatava poolt volituse tagasivõtmisest vastava digitaalselt allkirjastatud teate saatmisel e-posti aadressil koosolek@eften.ee või omakäeliselt allkirjastatud dokumentide üleandmisel tööpäevadel kella 09.00 kuni 16.00 EfTEN Real Estate Fund III AS-i aadressil A. Lauteri 5, 10114 Tallinn, hiljemalt 14.04.2021. Kui aktsionär soovib kasutada esindaja määramisel volikirja blanketti, siis vastav blankett asub EfTEN Real Estate Fund III AS-i kodulehel https://eref.ee/investorile/uldkoosolekud/.