Nordecon AS („Selts“) (registrikood 10099962, aadress Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 23. mail 2018. a algusega kell 10.00 Radisson Blu Hotel Olümpia konverentsisaalis Zeta (Liivalaia 33, 10118 Tallinn).
Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 16. mail 2018. a arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 09.00 ja lõpeb 10.00 koosoleku toimumise kohas.
Registreerimisel palume:
füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus, esindajal lisaks kehtiv kirjalik volikiri;
juriidilisest isikust aktsionäri esindajal esitada kehtiv väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud ja millest tuleneb esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus) ning esindaja pass või isikutunnistus või muu isikut tõendav fotoga dokument. Juhul kui tegemist ei ole seadusjärgse esindajaga, tuleb lisaks esitada kehtiv kirjalik volikiri.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada Seltsi esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile nordecon@nordecon.com või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate tööpäeviti ajavahemikus 10.00–16.00 aadressile Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn hiljemalt üldkoosoleku toimumise päeva eelseks tööpäevaks 22. maiks 2018. a kell 16.00.
Vastavalt Seltsi nõukogu 18. aprilli 2018. a otsusele on korralise üldkoosoleku päevakord järgmine:
- Seltsi 2017. aasta majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
- Audiitori valimine 2018. aasta majandusaastaks ning audiitori tasustamise korra määramine;
- Seltsi aktsiakapitali vähendamine;
- Nõukogu liikme volituste pikendamine;
- Juhatuse liikmetele aktsiaoptsioonide andmine.
- Seltsi nõukogu teeb aktsionäridele järgmised ettepanekud:
Päevakorrapunkt 1. Seltsi 2017. aasta majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine
1.1. Kinnitada Seltsi 2017. aasta konsolideeritud majandusaasta aruanne juhatuse poolt esitatud kujul.
1.2. Jaotada Seltsi kasum järgmiselt: Seltsi 2017. aasta konsolideeritud puhaskasum on 1 388 tuhat eurot, Seltsi eelmiste perioodide jaotamata kasum on 9 698 tuhat eurot, kokku moodustab jaotuskõlblik kasum 31.12.2017. a seisuga seega 11 086 tuhat eurot. Määrata Seltsi aktsionäride vahel jaotatava kasumiosa (dividendi) suuruseks 0,06 eurot aktsia kohta. Eraldisi reservkapitali ega teistesse seaduse või põhikirjaga ettenähtud reservidesse ei tehta. Õigus dividendidele on aktsionäridel, kes on kantud Seltsi aktsiaraamatusse 06.06.2018 arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) on 05.06.2018; alates sellest kuupäevast ei ole aktsiad omandanud isik õigustatud saama dividende 2017. majandusaasta ees. Oma aktsiate eest Seltsile dividende ei maksta. Dividendid makstakse aktsionäridele välja hiljemalt 20.06.2018.
Päevakorrapunkt 2. Audiitori valimine 2018. aasta majandusaastaks ning audiitori tasustamise korra määramine
Juhatus on kevadel 2017 viinud läbi konkursi audiitorühingu määramiseks Seltsile järgmiseks 3-aastaseks perioodiks (majandusaastad 2017–2019) ning valinud esitatud pakkumiste hulgast välja audiitorühingu KPMG Baltics OÜ kui parima hinna ja kvaliteedi suhtega pakkuja. Audiitor on kinnitanud vastavalt Hea Ühingujuhtimise Tavale, et tal puuduvad tööalased, majanduslikud või muud seosed, mis ohustaks tema sõltumatust teenuse osutamisel.
2017. a majandusaastal on Seltsile osutanud auditeerimisteenuseid Audiitorühing KPMG Baltics OÜ 2017. a sõlmitud lepingu alusel. KPMG Baltics OÜ on osutanud auditeerimisteenuseid kooskõlas eelnimetatud lepinguga ning Seltsil ei ole pretensioone auditeerimisteenuste kvaliteedi osas.
2.1. Valida 2018. aasta majandusaastaks Seltsi audiitoriks kontserni senine audiitorühing KPMG Baltics OÜ ning maksta audiitorile tasu vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule.
Päevakorrapunkt 3. Seltsi aktsiakapitali vähendamine
3.1. Vähendada Seltsi aktsiakapitali 1 942 528,98 euro võrra 18 263 543,68 eurolt 16 321 014,70 euroni. Aktsiakapitali vähendamine toimub aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamise teel 0,06 euro võrra aktsia kohta. Seltsi aktsiate koguarv ei muutu ning aktsiate arvestuslik väärtus väheneb võrdeliselt aktsiakapitali vähendamisega. Aktsiakapitali vähendamise tulemusena on Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurus 16 321 014,70 eurot, mis jaguneb 32 375 483 nimiväärtuseta aktsiaks.
3.2. Aktsiakapitali vähendamisel teha aktsionäridele väljamakse summas 0,06 eurot aktsia kohta. Oma aktsiate eest Seltsile väljamakseid ei tehta. Väljamakse teha aktsionäridele mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest, kuid hiljemalt kolme kuu ja 14 kalendripäeva möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.
3.3. Aktsiakapitali vähendatakse seoses Seltsi kapitali struktuuri korrigeerimisega viimaks Seltsi aktsiakapitali suurus vastavusse Seltsi tegevusmahtudega ja strateegiliste eesmärkidega. Vähendatud aktsiakapitali suurus on vastavuses seadusest ja Seltsi põhikirjast tulenevate nõuetega.
3.4. Aktsiakapitali vähendamisel väljamakseteks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 06.06.2018 arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) on 05.06.2018; alates sellest kuupäevast ei ole aktsiad omandanud isik õigustatud saama aktsiakapitali vähendamisel tehtavaid väljamakseid.
Päevakorrapunkt 4. Nõukogu liikme volituste pikendamine
Nõukogu liikme Andri Hõbemägi volitused Nordecon AS-i nõukogu liikmena lõpevad 24.05.2018. Nõukogu teeb ettepaneku pikendada Andri Hõbemägi volitusi Nordecon AS-i nõukogu liikmena uueks 5-aastaseks ametiajaks alates 24.05.2018. Nõukogu liikme tasu suurus on määratud Nordecon AS-i aktsionäride korralise üldkoosoleku poolt ning seda ei muudeta.
4.1. Seoses nõukogu liikme Andri Hõbemägi ametiaja lõppemisega 24.05.2018. aastal, pikendada Andri Hõbemägi volitusi järgmiseks põhikirjajärgseks perioodiks, s.o kuni 24.05.2023.
Päevakorrapunkt 5. Juhatuse liikmetele aktsiaoptsioonide andmine
Võttes arvesse, et 27. mai 2014 korralise üldkoosoleku otsusega kehtestatud Seltsi aktsiaoptsiooniprogrammi täitmiseks emiteeritud 1 618 755 aktsiast on osa aktsiatest jätkuvalt Seltsi omandis ning kuna õigustatud isikud on loobunud oma optsiooniõiguste realiseerimisest nende suhtes, soovib Selts anda nimetatud oma aktsiate arvelt aktsiaoptsioonid isikutele, kes nimetati Seltsi juhatuse liikmeteks pärast optsiooniprogrammi kinnitamist, eesmärgiga tagada kõikidele Seltsi juhatuse liikmetele võrdne motivatsioonipakett.
Anda Gerd Müller’ile, Ando Voogma’le, Priit Luman’ile ja Maret Tambek’ile aktsiaoptsioon Seltsi aktsiate omandamiseks järgmistel tingimustel („Tingimused“):
5.1. Optsiooni õigustatud isikuteks („Õigustatud Isikud“) on Seltsi juhatuse liikmed Gerd Müller, Ando Voogma, Priit Luman ja Maret Tambek.
5.2. Seltsi juhatuse esimehel Gerd Müller’il on Seltsi nõukogu poolt kehtestatud tingimuste täitmisel õigus omandada kuni 200 000 (kakssada tuhat) Seltsi aktsiat.
5.3. Seltsi juhatuse liikmel Ando Voogma’l on Seltsi nõukogu poolt kehtestatud tingimuste täitmisel õigus omandada kuni 129 500 (sada kakskümmend üheksa tuhat viissada) Seltsi aktsiat.
5.4. Seltsi juhatuse liikmel Priit Luman’il on Seltsi nõukogu poolt kehtestatud tingimuste täitmisel õigus omandada kuni 129 500 (sada kakskümmend üheksa tuhat viissada) Seltsi aktsiat.
5.5. Seltsi juhatuse liikmel Maret Tambek’il on Seltsi nõukogu poolt kehtestatud tingimuste täitmisel õigus omandada kuni 129 500 (sada kakskümmend üheksa tuhat viissada) Seltsi aktsiat.
5.6. Õigustatud Isikute ja Seltsi vahel optsioonilepingute sõlmimine toimub ajavahemikul käesolevate Tingimuste kinnitamisest kuni 01.07.2018. a. Priit Luman’iga ja Maret Tambek’iga optsioonilepingute sõlmimise eeltingimuseks on nende kehtivate optsioonilepingute lõpetamine. Kui Õigustatud Isik nimetatud tähtaja jooksul optsioonilepingut ei sõlmi, kaotab ta õiguse temale võimaldatud aktsiaoptsioone omandada.
5.7. Aktsiaoptsiooni realiseerimise detailsem kord määratakse Seltsi ning Õigustatud Isiku vahel sõlmitava optsioonilepinguga. Optsioonilepingute tingimused ja Seltsi esindaja optsioonilepingute sõlmimisel määrab Seltsi nõukogu. Seltsi nõukogu lähtub optsioonilepingute tingimuste kindlaksmääramisel käesolevatest Tingimustest.
5.8. Õigustatud Isikul on õigus optsiooni kasutada tingimusel, et Õigustatud Isik on optsiooni teostamise ajal jätkuvalt Seltsiga või Seltsi tütarettevõtjaga töö- või teenistussuhtes, välja arvatud, kui nõukogu ei otsusta Õigustatud Isikuga sõlmitava optsioonilepingu tingimustes teisiti.
5.9. Optsiooni teostamine on seotud järgmiste tingimustega:
a) juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon täies ulatuses eeldusel, et Seltsi 2020. a konsolideeritud EBITDA on 12,167 miljonit eurot või rohkem;
b) juhatuse liikmel on õigus teostada optsioon 50% ulatuses eeldusel, kui Seltsi 2020. a konsolideeritud EBITDA on 9,125 miljonit eurot;
c) juhatuse liikmel ei ole õigust optsiooni teostada, kui Seltsi 2020. a konsolideeritud EBITDA on 6,083 miljonit eurot või vähem.
Optsiooni teostamise täpne ulatus arvutatakse välja interpoleerimise teel, arvestades ülaltoodud vahemikke.
5.10. Õigustatud Isikul on õigus optsiooni teostada pärast kolmeaastase perioodi möödumist temaga optsioonilepingu sõlmimisest, ent igal juhul mitte enne Seltsi 2020. majandusaasta aruande kinnitamist Seltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt. Optsiooni teostamiseks esitab Õigustatud Isik optsiooniperioodil, mis algab Seltsi 2020. majandusaasta aruande kinnitamisest Seltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt ning lõpeb 15 (viieteistkümne) kuu möödumisel sellest, Seltsile tahteavalduse vastavalt optsioonilepingus sätestatule. Optsiooni teostamise korral tekib Õigustatud Isiku ja Seltsi vahel optsioonilepingus sätestatud tingimustel müügileping, mille alusel tekib Õigustatud Isikul õigus ja kohustus omandada optsiooni esemeks olevad Seltsi aktsiad hinnaga 0,977 eurot iga optsiooniaktsia kohta. Õigustatud Isik on kohustatud tasuma optsiooniaktsiate hinna Seltsile hiljemalt 12 (kaheteistkümne) kuu jooksul optsiooni teostamisest. Optsiooniaktsiate ülekandmine Õigustatud Isikule toimub mitte enne aktsiate eest maksmisele kuuluva hinna tasumist.
5.11. Õigustatud Isikul ei ole õigust temale väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada.
5.12. Tingimused täidetakse ja optsioonid realiseeritakse Seltsile kuuluvate oma aktsiate arvelt.
5.13. Optsiooni realiseerimise tulemusena omandatud aktsiad annavad õiguse dividendidele samal majandusaastal, kui need Õigustatud Isikute poolt omandati, eeldusel, et dividendide saamiseks õigustatud isikute nimekirja ei ole enne aktsiate omandamist kindlaks määratud.
5.14. Seltsi nõukogu võib kehtestada aktsiaoptsioonide andmise täpsustavaid tingimusi ja ajakava, juhindudes käesoleva otsusega sätestatud tingimustest. Seltsi nõukogu korraldab aktsiaoptsioonide andmist ja lahendab kõik aktsiaoptsioonidega seotud küsimused.
Seltsi 2017. a majandusaasta aruandega ning sõltumatu vandeaudiitori aruandega on võimalik tutvuda NASDAQ Tallinna Börsi kodulehel www.nasdaqbaltic.com.
Kõigi Seltsi korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas otsuste eelnõudega ja aktsionäride poolt esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta koos vastavate otsuste eelnõudega, 2017. a majandusaasta aruande, sõltumatu vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku ning nõukogu poolt majandusaasta aruande kohta koostatud kirjaliku aruandega ning muude seaduse kohaselt avalikustamisele kuuluvate andmete ning päevakorraga seotud muu olulise teabega on võimalik alates 20. aprillist 2018. a tutvuda Seltsi kodulehel aadressil www.nordecon.com. Küsimusi korralise üldkoosoleku või selle päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil nordecon@nordecon.com. Küsimused, vastused, aktsionäride ettepanekud päevakorras olevate teemade kohta ja üldkoosoleku protokoll avalikustatakse Seltsi koduleheküljel www.nordecon.com.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta. Juhul kui Seltsi juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Seltsi aktsiakapitalist, võivad esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o kuni 20. maini 2018, esitades selle kirjalikult aadressil: Nordecon AS, Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Seltsi aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. kuni 08. maini 2018, aadressil: Nordecon AS, Pärnu mnt 158/1, 11317 Tallinn.
Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade 2018
Nõukogu hinnang audiitorile 2017
Korralise üldkoosoleku otsuste eelnõud 2018
Nõukogu aruanne 2017
