Teatame, et AS Pro Kapital Grupp (registrikood 10278802, asukoht Sõjakooli 11 Tallinn Eesti Vabariik) (edaspidi Ühing) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku, mis toimub 23. mail 2019 algusega kell 13.00 Ühingu asukohas, Sõjakooli 11 Tallinn Eesti Vabariik. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 23. mail 2019 kell 12.45 ja lõpeb kell 13.00 koosoleku toimumise kohas.
Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuseks on Ühingu 2018. majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine, audiitori valimise ja tasustamise otsustamine, kahe nõukogu liikme ametiaja pikendamine, ühe nõukogu liikme tagasikutsumine ja ühe uue nõukogu liikme valimine, Ühingu põhikirja muutmine ja aktsionäride eelisostuõiguse välistamine uute aktsiate väljalaskmisel juhul, kui neid kasutatakse juhatuse liikmete tulemustasu maksmiseks. Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise ettepaneku tegi Ühingu juhatus.
Üldkoosoleku päevakord on järgmine:
1. Üldkoosoleku juhataja ja protokollija valimine
Juhatuse ettepanek:
Valida üldkoosoleku juhatajaks Ilona Nurmela. Valida üldkoosoleku protokollija vastavalt üldkoosolekul tehtud ettepanekutele.
2. Ühingu auditeeritud 2018. majandusaasta aruande kinnitamine
Ühing on koostanud 2018. majandusaasta kohta majandusaasta aruande. Aruanne on läbinud audiitorkontrolli ja see on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks. Aastaaruande kinnitamine on Ühingu aktsionäride pädevuses.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Kinnitada Ühingu auditeeritud 2018. majandusaasta aruanne.
3. Kasumi jaotamise ettepanek
Ühingu 2018.a puhaskasum oli 18,056,907 eurot. Vastavalt seadusele ja põhikirjale on põhikirjas ettenähtud suuruse saavutamiseni igal aastal vaja reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Kanda 51,627.58 eurot Ühingu põhikirjajärgsesse reservkapitali.
Kanda 18,005,279.42 eurot kasumist eelmiste perioodide jaotamata kasumi koosseisu.
4. Nõukogu liikmete ametiaja pikendamine, tagasikutsumine ja valimine
Nõukogu liikmed on valitud ametisse kuni 05.07.2019. Üks sõltumatu nõukogu liige, hr Pertti Huuskonen, soovib pühendada rohkem aega perele ning on esitanud aktsionäride üldkoosolekule oma tagasiastumise avalduse, mis jõustub üldkoosoleku päeval 23.05.2019. Teine nõukogu sõltumatu liige, hr Olkinuora ja nõukogu esimees, hr Bozzone, on andnud oma nõusoleku oma ametiaja pikendamiseks Ühingu nõukogus. Nõukogu esimees on konsulteerinud enamusaktsionäridega ja Ühingu suurim aktsionär on teinud ettepaneku, et tema kandidatuur nõukogu liikmena oleks Ühingule kasulik. Äriseadustik (§ 319 lg 3) lubab nõukogu valimist vähemaks kui 5 aastaks, kui Ühingu põhikiri seda võimaldab ja Ühingu põhikiri nii võimaldab. Seega teeb Ühingu juhatus aktsionäride üldkoosolekule ettepaneku pikendada kahe olemasoleva nõukogu liikme ametiaega, kutsuda tagasi hr Huuskonen ning tema asemel valida kolmas nõukogu liige järgmiselt:
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
- Pikendada nõukogu liikme Emanuele Bozzone volitusi üheks aastaks kuni 05.07.2020.
- Pikendada nõukogu liikme Petri Altti Sakari Olkinuora volitusi üheks aastaks kuni 05.07.2020.
- Kutsuda alates 23.05.2019. Ühingu nõukogust tagasi Pertti Pellervo Huuskonen.
- Valida Ühingu nõukogu liikmeks Ernesto Achille Preatoni üheks aastaks kuni 22.05.2020.
Ühingu nõukogu liikmete CV ja tutvustusega on võimalik tutvuda Ühingu koduleheküljel
www.prokapital.com alajaotuses „Ettevõte“.
Nõukogu liikmete tasu suurus ja maksmise korra põhimõtted otsustati 20.06.2016 aktsionäride üldkoosolekul ning need jäävad samaks.
5. Audiitori valimine
AS Deloitte Audit Eesti osutas Ühingule 2018. majandusaastal teenust seoses Ühingu aastaaruande auditeerimisega.
Nõukogu hinnangul on audiitor täitnud oma kohustused vastavuses sõlmitud lepinguga ja nõukogul puuduvad etteheited osutatud teenusele.
Audiitor on vastavalt hea ühingujuhtimise tava nõuetele kinnitanud, et tal puudub tööalane,
majanduslik või muu seos, mis võib mõjutada audiitori sõltumatust auditi teenuse osutamisel.
Juhatus on võtnud 2019. aastal erinevatelt audiitorbüroodelt hinnapakkumised järgneva 2+2 majandusaasta auditi läbiviimiseks. Auditikomitee ja nõukogu soovitus on jätkata koostööd AS-iga Deloitte Audit Eesti, kuna nende hinnapakkumine ja teenuse kvaliteet on parima suhtega.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Valida AS Deloitte Audit Eesti Ühingu audiitoriks 2019. majandusaasta audiitorkontrolli läbiviimiseks.
Kiita heaks audiitori tasustamise tingimused vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule. Kiita heaks audiitorile Ühingu ja Ühingu tütarettevõtete auditeerimise eest 2019. majandusaastal makstav tasu summas 53 800 eurot (käibemaksuta).
6. Ühingu põhikirja muutmine
Võimaldamaks paindlikult kaasata täiendavat kapitali Ühingu majandustegevuseks, teevad Ühingu juhatus ja nõukogu ettepaneku kehtestada Ühingu põhikiri uuesti samas sõnastuses ja anda Ühingu nõukogule 3 aastaks õigus Ühingu aktsiakapitali suurendamiseks kuni 1 200 000 euro võrra (c.a. 10% Ühingu aktsiakapitalist). Õigus suurendada Ühingu aktsiakapitali oli Ühingu nõukogule antud 3 aastaks ka Ühingu aktsionäride 17.06.2016 üldkoosoleku otsuse alusel, kuid õiguse kasutamise tähtaeg on möödumas juunis 2019. Kuna vastav punkt on kehtivas põhikirjas juba olemas, on vaja põhikiri vaid uue kuupäevaga kinnitada.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
- Uuesti kinnitada aktsiaseltsi põhikirja punkt 5.8 ja kinnitada selle uus sõnastus järgmises redaktsioonis:
“Nõukogu võib kolme aasta jooksul alates käesoleva põhikirja redaktsiooni vastuvõtmisest suurendada ÜHINGU aktsiakapitali sissemaksete tegemisega kuni 1 200 000 euro võrra. Nõukogu väljalastud aktsiate eest võib tasuda rahaliste või mitterahaliste sissemaksetega vastavalt nõukogu otsusele. Mitterahaliste sissemaksete väärtust hinnatakse vastavalt seadusele ja käesolevale põhikirjale” - Uuesti kinnitada põhikirja olemasolev redaktsioon uue kuupäevaga.
7. Aktsionäride eesõiguse välistamine
Ühingu ja Ühingu juhatuse esimehe vahel sõlmitud juhatuse liikme lepinguga lepiti kokku tingimused Ühingu juhatuse esimehele tulemustasu maksmise kohta. Ühingul on õigus maksta tulemustasu Ühingu aktsiates.
Ühingu olemasolevate aktsionäride eesõiguse märkida uusi aktsiaid võib välistada aktsionäride üldkoosoleku otsusega vastavalt Äriseadustiku § 345 lg-le 1. Uute aktsiate eest tasumisel võib üldkoosoleku otsusel tasaarvestada aktsionäri või muu aktsiat märkida sooviva isiku nõude aktsiaseltsi vastu, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve ning nõuet tuleb hinnata nagu mitterahalist sissemakset vastavalt Äriseadustiku §-le 346.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
6.1. Ühingu olemasolevate aktsionäride eesõigus märkida aktsiaid on välistatud juhul, kui nõukogu kasutab põhikirja punktis 5.8. sätestatud õigust ja suurendab Ühingu aktsiakapitali uute aktsiate väljalaskmise teel, selles osas, kus uusi aktsiaid kasutatakse juhatuse liikmete tulemustasu väljamaksmiseks eeldusel, et märkimishind (nimiväärtus + ülekurss) on vähemalt aktsiaemissiooni otsusele eelneva kolme kuu Ühingu aktsia hinna keskmine.
6.2. Juhatuse liikmete nõudeid tulemustasu väljamaksmise osas võib tasaarvestada nende poolt uute, nõukogu otsusel emiteeritud aktsiate eest tasumisel ning selliseid nõudeid hinnatakse nagu mitterahalist sissemakset.
Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse vastavalt Äriseadustiku § 297 lg-le 5 kindlaks seisuga seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi, kus aktsiaseltsi aktsiad on registreeritud, arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga, so seisuga 16.05.2019 tööpäeva lõpu seisuga.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, so hiljemalt 08.05.2019 ning esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, so hiljemalt 20.05.2019. Vastav eelnõu tuleb esitada kirjalikult aadressil: AS Pro Kapital Grupp, Sõjakooli 11, Tallinn, 11316.
Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada Ühingule esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalselt allkirjastatud teate e-posti aadressile prokapital@prokapital.ee või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate Ühingu kontorisse aadressil Sõjakooli 11, Tallinn hiljemalt 22.05.2019 kell 16.00.
Koosolekuga seotud küsimuste tekkimisel palume võtta ühendust telefonil +372 6 144 920 või e-posti aadressil prokapital@prokapital.ee. Aktsionäride koosoleku päevakorda puudutavad küsimused ja vastused avaldatakse Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotus „Ettevõte“, „Investorile“ all.
Ühingu aktsionäridel on võimalus tutvuda korralise üldkoosoleku otsuste ettepanekute ja eelnõudega, auditeeritud 2017 majandusaasta aruandega, audiitori järeldusotsusega Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotus „Ettevõte“, „Investorile“, „Aktsionär“ all, või tööpäeviti ajavahemikus 09.00-17.00 Ühingu kontoris aadressil Sõjakooli 11, Tallinn.
Koosolekul osalemiseks vajalikud dokumendid
Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal palume kaasa võtta kehtiv isikut tõendav dokument ja kehtiv kirjalik volikiri.
Juriidilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv registrikaardi väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast registrist, kus see juriidiline isik on registreeritud ning esindaja kehtiv isikut tõendav dokument. Juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri.
Välisriigi ametiisiku poolt väljastatud iga dokument peab olema kas legaliseeritud või kinnitatud dokumenditunnistuse apostille’iga ning tõlgitud inglise keelde.
