Lugupeetud AS Pro Kapital Grupp aktsionär,
Teatame, et AS Pro Kapital Grupp (registrikood 10278802, asukoht Sõjakooli 11 Tallinn Eesti Vabariik) (edaspidi Ühing) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku, mis toimub kolmapäeval, 27. mail 2020 algusega kell 13.00 Tallinn Art Space galeriis, T1 Mall of Tallinn kaubanduskeskuse 1. korrusel Peterburi tee 2, Tallinn, Eesti Vabariik (vt www.tallinnartspace.com). Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 27. mail 2020 kell 12.45 ja lõpeb kell 13.00 koosoleku toimumise kohas.
Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuseks on Ühingu 2019 majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine, audiitori valimise ja tasustamise otsustamine, kahe nõukogu liikme ametiaja pikendamine, ühe nõukogu liikme tagasikutsumine ja ühe uue nõukogu liikme valimine, Ühingu põhikirja muutmine ja aktsionäride eelisostuõiguse välistamine uute aktsiate väljalaskmisel juhul, kui neid kasutatakse juhatuse liikmete tulemustasu maksmiseks. Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise ettepaneku tegi Ühingu juhatus.
Üldkoosoleku päevakord on järgmine:
- Üldkoosoleku juhataja ja protokollija valimine
Juhatuse ettepanek:
Valida üldkoosoleku juhatajaks Ilona Nurmela. Valida üldkoosoleku protokollija vastavalt üldkoosolekul tehtud ettepanekutele.
- Ühingu auditeeritud 2019.a majandusaasta aruande kinnitamine
Ühing on koostanud 2019. majandusaasta kohta majandusaasta aruande. Aruanne on läbinud audiitorkontrolli ja see on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks. Aastaaruande kinnitamine on Ühingu aktsionäride pädevuses.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Kinnitada Ühingu auditeeritud 2019.a. majandusaasta aruanne.
- Kahjumi katmise otsustamine
Ühingu puhaskahjum 31. detsembril 2019 lõppenud majandusaastal oli 26 981 682 eurot. Vastavalt äriseadustikule on kasumi jaotamise / kahjumi katmise otsustamine aktsionäride pädevuses.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Katta 31. detsembril 2019 lõppenud majandusaasta kahjum summas 26 981 682 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt.
- Nõukogu liikmete ametiaja pikendamine, tagasi kutsumine ja valimine
Kaks nõukogu liiget on valitud ametisse kuni 05. juuli 2020 ja üks kuni 22. mai 2020. Sõltumatu nõukogu liige, hr Olkinuora ja nõukogu esimees, hr Bozzone, on andnud oma nõusoleku oma ametiaja pikendamiseks Ühingu nõukogus. Hr Ernesto Preatoni ei soovi oma ametiaega pikendada ja tema ametiaeg lõppes 22. mail 2020. Nõukogu esimees on konsulteerinud enamusaktsionäridega, kes on leidnud, et juriidilise taustaga isik nõukogu liikmena oleks Ühingule kasulik. Seega teeb Ühingu juhatus aktsionäride üldkoosolekule ettepaneku pikendada kahe olemasoleva nõukogu liikme ametiaega ja valida uus, kolmas nõukogu liige järgmiselt:
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
-
- Pikendada nõukogu liikme Emanuele Bozzone volitusi kolmeks aastaks kuni 05. juuli 2023.
- Pikendada nõukogu liikme Petri Altti Sakari Olkinuora volitusi kolmeks aastaks kuni 05. juuli 2023.
- Valida Ühingu nõukogu liikmeks Oscar Crameri alates 27. mai 2020 kuni 05. juuli 2023.
Ühingu nõukogu liikmete CV ja tutvustusega on võimalik tutvuda Ühingu koduleheküljel
www.prokapital.com alajaotuses „Ettevõte“.
Nõukogu liikmete tasu suurus ja maksmise korra põhimõtted otsustati 20. juuni 2016 aktsionäride üldkoosolekul ning jäävad samaks.
- Audiitori valimine
AS Deloitte Audit Eesti osutas Ühingule 2019. majandusaastal teenust seoses Ühingu aastaaruande auditeerimisega. Nõukogu hinnangul on audiitor täitnud oma kohustused vastavuses sõlmitud lepinguga ja nõukogul puuduvad etteheited osutatud teenusele. Audiitor on vastavalt hea ühingujuhtimise tava nõuetele kinnitanud, et tal puudub tööalane, majanduslik või muu seos, mis võib mõjutada audiitori sõltumatust auditi teenuse osutamisel. Juhatus võttis 2019.a erinevatelt audiitorbüroodelt hinnapakkumised järgneva 2 majandusaasta auditi läbiviimiseks. Auditikomitee ja nõukogu soovitus 2019. a oli jätkata koostööd AS-iga Deloitte Audit Eesti, kuna nende hinnapakkumine ja teenuse kvaliteet on parima suhtega.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Valida AS Deloitte Audit Eesti Ühingu audiitoriks 2020. majandusaasta audiitorkontrolli läbiviimiseks.
Kiita heaks audiitori tasustamise tingimused vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule. Kiita heaks audiitorile Ühingu ja Ühingu tütarettevõtete auditeerimise eest 2020. majandusaastal makstav tasu summas 58 300 eurot (käibemaksuta).
Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse vastavalt Äriseadustiku § 297 lg-le 5 kindlaks seisuga seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi, kus aktsiaseltsi aktsiad on registreeritud, arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga, so seisuga 20. mai 2020 tööpäeva lõpu seisuga.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, so hiljemalt 12. mai 2020 ning esitada aktsiaseltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu hiljemalt kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist, so hiljemalt 24. mai 2020. Vastav eelnõu tuleb esitada kirjalikult aadressil: AS Pro Kapital Grupp, Sõjakooli 11, Tallinn, 11316.
Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada Ühingule esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalselt allkirjastatud teate e-posti aadressile prokapital@prokapital.ee või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate Ühingu kontorisse aadressil Sõjakooli 11, Tallinn hiljemalt 26. mai 2020 kell 16:00.
Ühingu aktsionäridel on võimalus tutvuda korralise üldkoosoleku otsuste ettepanekute ja eelnõudega, auditeeritud 2019 majandusaasta aruandega, audiitori järeldusotsusega Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotus Ettevõte, Investorile, Aktsionär all, või eelneval etteteatamisel tööpäeviti kokkulepitud ajal vahemikus 09:00-17:00 Ühingu kontoris aadressil Sõjakooli 11, Tallinn. Koosolekuga seotud küsimuste tekkimisel palume võtta ühendust telefonil +372 6 144 920 või e-maili aadressil prokapital@prokapital.ee. Aktsionäride koosoleku päevakorda puudutavad küsimused ja vastused avaldatakse Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotus Ettevõte, Investorile all.
Koosolekul osalemiseks vajalikud dokumendid
Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal palume kaasa võtta kehtiv isikut tõendav dokument ja kehtiv kirjalik volikiri. Juriidilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv registrikaardi väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast registrist, kus see juriidiline isik on registreeritud ning esindaja kehtiv isikut tõendav dokument. Juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri. Välisriigi ametiisiku poolt väljastatud iga dokument peab olema kas legaliseeritud või kinnitatud dokumenditunnistuse apostille’iga ning tõlgitud inglise keelde.
Lugupidamisega, AS Pro Kapital Grupp juhatus
