Teatame, et AS Pro Kapital Grupp (registrikood 10278802, asukoht Põhja pst. 21 Tallinn Eesti Vabariik) (edaspidi nimetatud kui Ühing) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku, mis toimub 17. juunil 2016.a. algusega kell 14.00 Ühingu asukohas, Põhja pst. 21 Tallinn Eesti Vabariik. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 17. juunil 2016.a. kell 13.45 ja lõpeb kell 14.00 koosoleku toimumise kohas.
Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuseks on Ühingu 2015.a. majandusaasta aruande kinnitamise otsustamine, kahjumi katmise otsustamine, audiitori valimine, nõukogu liikmete valimine ja tasustamise otsustamine, Ühingu aktsiakapitali suurendamise otsustamine ja Ühingu põhikirja muutmine. Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise ettepaneku tegi Ühingu juhatus.
Üldkoosoleku päevakord on järgmine
Üldkoosoleku juhataja ja protokollija valimine
Nõukogu ja juhatuse ettepanek:
Valida üldkoosoleku juhatajaks Ervin Nurmela. Valida üldkoosoleku protokollija vastavalt üldkoosolekul tehtud ettepanekutele.
Ühingu auditeeritud 2015.a. majandusaasta aruande kinnitamine
Ühing on koostanud 2015 majandusaasta kohta majandusaasta aruande. Aruanne on läbinud audiitorkontrolli ja see on tehtud aktsionäridele kättesaadavaks. Aastaaruande kinnitamine on Ühingu aktsionäride pädevuses.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Kinnitada Ühingu auditeeritud 2015.a. majandusaasta aruanne
Kahjumi katmise otsustamine
Ühingu puhaskahjum 31. detsembril 2015 lõppenud majandusaastal moodustas 1 934 tuhat eurot. Vastavalt äriseadustikule on kasumi jaotamise / kahjumi katmise otsustamine aktsionäride pädevuses.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Katta 31. detsembril 2015 lõppenud majandusaasta kahjum summas 1 934 tuhat eurot eelmise perioodide jaotamata kasumi arvelt.
Audiitori valimine
AS Deloitte Audit Eesti osutas Ühingule 2015 majandusaastal teenust seoses Ühingu aastaaruande auditeerimisega.
Nõukogu hinnangul on audiitor täitnud oma kohustused vastavuses sõlmitud lepinguga ja nõukogul puuduvad etteheited osutatud teenusele.
Audiitor on vastavalt hea ühingujuhtimise tava nõuetele kinnitanud, et tal puudub tööalane, majanduslik või muu seos, mis võib mõjutada audiitori sõltumatust auditi teenuse osutamisel.
Juhatus on võtnud 2016. aastal erinevatelt audiitorbüroodelt hinnapakkumised järgneva kolme majandusaasta auditi läbiviimiseks. Auditikomitee ja nõukogu soovitus on jätkata koostööd AS-iga Deloitte Audit Eesti, kuna nende hinnapakkumine ja teenuse kvaliteet on parima suhtega.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Valida AS Deloitte Audit Eesti Ühingu audiitoriks 2016 majandusaasta audiitorkontrolli läbiviimiseks.
Kiita heaks audiitori tasustamise tingimused vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule. Kiita heaks audiitorile Ühingu ja Ühingu tütarettevõtete auditeerimise eest 2016 majandusaastal makstav tasu summas 45 700 eurot (käibemaksuta).
Nõukogu liikmete valimine
Seoses Ühingu nõukogu liikmete volituste lõppemisega 05.07.2016 on vajalik otsustada nõukogu liikmete valimise küsimus.
Juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Pikendada Nõukogu liikmete Pertti Huuskonen’i, Petri Olkinuora ja Emanuele Bozzone volitusi kolmeks aastaks kuni 05.07.2019.a.
Ühingu nõukogu liikmete CV ja tutvustusega on võimalik tutvuda Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotuses „Ettevõte“.
Nõukogu liikmetele tasu suuruse ja selle maksmise korra määramine
Juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Ühingu nõukogu liikmele makstakse kakskümmend viis tuhat (25 000) eurot aastas (brutosumma). Nõukogu esimehele makstakse kakskümmend seitse tuhat viissada (27 500) eurot aastas (brutosumma). Tasu makstakse igakuiste maksetena hiljemalt iga vastava kuu viimasel tööpäeval. Pooliku kuu eest makstakse nõukogu liikmele tasu proportsionaalselt päevade arvule, mil kehtisid nõukogu liikme volitused.
Lisaks tasutakse nõukogu liikmele, sealhulgas ka nõukogu esimehele, kuussada (600) eurot (brutosumma) iga nõukogu koosoleku eest, kus nõukogu liige osales.
Lisaks makstavale tasule hüvitatakse nõukogu liikmetele seoses nõukogu ja komitee koosolekutel osalemisega tekkinud reisi- ja majutuskulud.
Ühingu aktsiakapitali suurendamine ja aktsionäride eesõiguse välistamine
Ühingu ja Ühingu juhatuse liikme vahel sõlmitud juhatuse liikme lepinguga lepiti kokku tingimused Ühingu juhatuse liikmele tulemustasu maksmise kohta. Ühingul on õigus maksta tulemustasu Ühingu aktsiates. Nõukogu on teinud ettepaneku aktsia väljalaskehinna osas, võttes arvesse Ühingu aktsia keskmise hinna viimase 3 kuu jooksul.
Nõukogu ettepanek ja otsuse eelnõu:
Suurendada Ühingu aktsiakapitali uute aktsiate väljalaskmise teel, vastavalt järgmistele tingimustele:
- Ühing emiteerib 67 784 aktsiat nimiväärtusega 0,20 eurot aktsia kohta. Aktsiakapital suureneb 13 556,8 euro võrra. Aktsiakapitali uus suurus 10 854 344,40 eurot.
- Ühingu olemasolevate aktsionäride eesõigus märkida aktsiaid on välistatud kooskõlas äriseadustiku § 345 lõikele 1;
- Aktsiate märkimise õigus on Ühingu juhatuse liikmel Paolo Vittorio Michelozzil (sündinud 26.01.1961);
- Aktsiaid pakutakse märkimiseks järgmistel märkimisperioodidel ning need lastakse välja pärast märkimisperioodi lõppemist:
- Esimene märkimisperiood 20.06.2016 – 22.06.2016, mille kestel pakutakse märkimiseks 33 892 aktsiat;
- Teine märkimisperiood 25.11.2016 – 02.12.2016, mille kestel pakutakse märkimiseks 33 892 aktsiat, millele liidetakse esimesel märkimisperioodil märkimata jäänud aktsiate arv.
- Aktsiate eest võib tasuda märkija nõude tasaarvestamisega Ühingu vastu. Mitterahalist sissemakset hinnatakse vastavalt seadusele ja Ühingu põhikirjale.
- Iga aktsia eest tehtav mitterahaline sissemakse (märkimishind) on 2,37 eurot (millest 0,20 eurot on nimiväärtus ja 2,17 eurot on ülekurss).
- Aktsiate märkimiseks esitab märkija Ühingule avalduse. Aktsiate eest tuleb Ühingule tasuda koos avalduse esitamisega hiljemalt märkimisperioodi viimaseks päevaks.
- Kui vastava märkimisperioodi jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid, on Ühingu juhatusel õigus:
- a) pikendada vastavat märkimisperiood kuni 15 päeva võrra; ja/või
- b) tühistada uued aktsiad, mida ei märgitud vastava märkimisperioodi jooksul.
Ühingu põhikirja muutmine
Võimaldamaks paindlikult kaasata täiendavat kapitali Ühingu majandustegevuseks, teevad Ühingu juhatus ja nõukogu ettepaneku muuta Ühingu põhikirja ja anda Ühingu nõukogule 3 aastaks õigus Ühingu aktsiakapitali suurendamiseks kuni 1 200 000 euro võrra. Õigus suurendada Ühingu aktsiakapitali oli Ühingu nõukogule antud 3 aastaks ka Ühingu aktsionäride 06.02.2013 üldkoosoleku otsuse alusel, kuid õiguse kasutamise tähtaeg on tänaseks möödunud.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
– Muuta aktsiaseltsi põhikirja punkt 5.8 ja kinnitada selle uus sõnastus järgmises redaktsioonis:
„Nõukogu võib kolme aasta jooksul alates käesoleva põhikirja redaktsiooni vastuvõtmisest suurendada ÜHINGU aktsiakapitali sissemaksete tegemisega kuni 1 200 000 euro võrra. Nõukogu väljalastud aktsiate eest võib tasuda rahaliste või mitterahaliste sissemaksetega vastavalt nõukogu otsusele. Mitterahaliste sissemaksete väärtust hinnatakse vastavalt seadusele ja käesolevale põhikirjale“.
– Kinnitada põhikirja uus redaktsioon eelnimetatud muudatusega
Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse vastavalt Äriseadustiku § 297 lg-le 5 kindlaks 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist, so seisuga 10.06.2016. a kell 23:59.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist. Vastav eelnõu tuleb esitada kirjalikult aadressil: AS Pro Kapital Grupp, Põhja pst. 21, Tallinn, 10414.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teatada Ühingule esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalselt allkirjastatud teate e-posti aadressile prokapital@prokapital.ee või toimetades kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teate Ühingu kontorisse aadressil Põhja pst. 21, Tallinn hiljemalt 16.06.2016. a kell 16:00.
Korralise üldkoosolekuga seotud küsimuste tekkimisel palume võtta ühendust telefonil +372 6 144 920 või e-maili aadressil prokapital@prokapital.ee. Aktsionäride koosoleku päevakorda puudutavad küsimused ja vastused avaldatakse Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotus „Investorile“ all.
Ühingu aktsionäridel on võimalus tutvuda korralise üldkoosoleku otsuste ettepanekute ja eelnõudega, auditeeritud majandusaasta aruandega, audiitori järeldusotsusega, nõukogu kirjaliku aruandega 2015 majandusaasta kohta ja põhikirja projektiga Ühingu koduleheküljel www.prokapital.com alajaotus „Investorile“ all, või tööpäeviti ajavahemikus 09:00-17:00 Ühingu kontoris aadressil Põhja pst. 21, Tallinn.
Koosolekul osalemiseks vajalikud dokumendid
Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv isikut tõendav dokument, aktsionäri esindajal palume kaasa võtta kehtiv isikut tõendav dokument ja kehtiv kirjalik volikiri.
Juriidilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv registrikaardi väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast registrist, kus see juriidiline isik on registreeritud ning esindaja kehtiv isikut tõendav dokument. Juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri.
Välisriigi ametiisiku poolt väljastatud iga dokument peab olema kas legaliseeritud või kinnitatud dokumenditunnistuse apostille’iga ning tõlgitud inglise keelde.
