AS Riverito teeb kooskõlas ülevõtmispakkumisreeglite ning muude Eesti Vabariigi õigusaktidega pakkumise kõikide AS Järvevana aktsiate omandamiseks, mis ei ole juba Ülevõtja omandis, hinnaga 0.84 eurot aktsia kohta järgnevatel tingimustel („Pakkumine“):
Ülevõtja, kooskõlastatult tegutsevad isikud, sihtemitent
Ülevõtjaks on AS Riverito, Eesti seaduste kohaselt asutatud äriühing registrikoodiga 10068039 (“Ülevõtja”).
Sihtemitent on AS Järvevana, Eesti seaduste kohaselt asutatud äriühing registrikoodiga 10068022 ja registreeritud aadressiga Järvevana tee 9G, 11314 Tallinn (”Järvevana ”).
Ülevõtjale kuuluvad Järvevana aktsiad
Ülevõtjale kuulub 12 742 686 Järvevana aktsiat, mis moodustab 71,99% Järvevana aktsiatest ning vastavate aktsiatega esindatud häälte koguarvust.
Pakkumise esemeks olevate aktsiate kirjeldus
Järvevana on kokku emiteerinud 17 700 000 nimelist nimiväärtuseta aktsiat. Kõik Järvevana aktsiad on vabalt võõrandatavad. Iga aktsia annab aktsionärile ühe hääle Järvevana aktsionäride üldkoosolekul. Kõik Järvevana aktsiad on kauplemisele võetud NASDAQ OMX Tallinna börsi lisanimekirjas.
Pakkumise esemeks on kõik Järvevana aktsiad, mis ei kuulu Ülevõtjale, s.o 4 957 314 aktsiat, mis moodustavad 28,01% kõigist Järvevana aktsiatest.
Ostuhind
0.84 eurot aktsia eest (“Ostuhind”).
Pakkumise tähtaeg
Pakkumise aktseptimise tähtaeg algab eeldatavalt 18. augustil 2014 ja lõpeb 15. septembril 2014.
Pakkumise lõpuleviimise tingimus
Ülevõtja kohustus osta ning iga aktseptiva aktsionäri kohustus müüa Järvevana aktsiaid Pakkumise käigus tekivad ainult juhul, kui Ülevõtja saab Pakkumise käigus aktsepti (nõustumuse) sellise hulga Järvevana aktsiate osas, mis koos juba Ülevõtjale kuuluvate Järvevana aktsiatega moodustavad vähemalt üheksakümmend protsenti (90%) kõigist Järvevana aktsiatest ning vastavate aktsiatega esindatud häältest.
Ostuhinna tasumine ja aktsiate üleandmine
Pakkumise lõpuleviimisel toimub ostuhinna tasumine ja aktsiate ülekandmine eeldatavalt 19. septembril 2014 („Väärtuspäev”) väärtpaberiülekandena makse vastu. Väärtuspäeval tasub Ülevõtja igale Pakkumise aktseptinud aktsionärile Ostuhinna vastavalt viimase poolt müüdavate aktsiate arvule vastavate aktsiate üleandmise vastu.
Pakkumise aktseptimise kord ja Pakkumise prospekti levitamise kohad
Iga aktsionär, kes soovib Pakkumise vastu võtta ja aktsiaid müüa, peab pöörduma oma väärtpaberikonto halduri poole, kes haldab EVK väärtpaberikontot, millel hoitakse vastavale aktsionärile kuuluvaid Järvevana aktsiaid, ning esitama väärtpaberikonto haldurile tehingukorralduse aktsiate müügiks kooskõlas Pakkumise prospektis määratletud tingimustega.
Vastavalt Eesti Vabariigi õigusaktidele esitas Ülevõtja Pakkumise teate ja prospekti 31. juulil 2014 Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks. Vastavalt väärtpaberituru seadusele otsustab Finantsinspektsioon Pakkumise teate ja prospekti kooskõlastamise 15 kalendripäeva jooksul Ülevõtjalt vastava avalduse saamisest arvates. Pakkumise teade ja prospekt avalikustatakse pärast Finantsinspektsiooni poolset kooskõlastamist.
Ülal määratletud Pakkumise tingimused võivad muutuda või täpsustuda, kui Finantsinspektsioon seda nõuab. Pakkumist ei tehta, kui Finantsinspektsioon Pakkumise teadet ja prospekti ei kooskõlasta.
Kui pole öeldud teisiti, on kõik käesolevas teates sisalduvad andmed esitatud seisuga 31. juuli 2014, s.o prospekti ning Pakkumise teate Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks esitamise päeva seisuga.
